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2019年9月，D有限整體變更為股份公司，具體折股方案為：以2019年5月31日作為基準日，將D有限截至基準日經審計凈資產值按1：0.4336873的比例折為股份公司的股本計4,500萬元，剩余凈資產值5,876.14萬元作為股本溢價計入股份公司的資本公積金。

整體變更前，D有限原注冊資本為3,000萬元，整體變更后發(fā)行人總股本增加1,500萬元，其中以資本公積（股本溢價）轉增股本1,000萬元，以盈余公積和未分配利潤轉增股本500萬元。

①關于D整體變更時自然人股東的個人所得稅

根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》的相關規(guī)定，公司以未分配利潤、盈余公積轉增注冊資本的，視為利潤分配行為，自然人股東應就其所得繳納個人所得稅，并由公司進行代扣代繳。

根據(jù)《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），公司整體變更為股份公司時涉及的自然人股東個人所得稅可在應稅行為之日起5年內分期繳納其應納稅款。

2019年11月，廣州市黃埔區(qū)國稅局出具《個人所得稅分期繳納備案表（轉增股本）》（備案編號：20191440112228353），對公司整體變更時的全部自然人股東涉及轉增股本的個人所得稅延期至2024年9月繳納事項進行了備案。同時，前述自然人股東均已出具承諾將按照《個人所得稅分期繳納備案表（轉增股本）》的相關內容按期繳納D有限整體變更為股份有限公司時應繳納之個人所得稅。（注：應是按《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知 財稅[2015]116號》和《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告 國家稅務總局公告2015年第80號》規(guī)定的中小高新技術企業(yè)不超5年分期繳納的政策，應不是按財稅[2015]41號）

因此，D有限整體變更為股份公司時，六名自然人股東存在因資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本需要繳納個人所得稅的情形，其納稅義務尚未履行，但六名自然人股東已經向稅務部門辦理了延期繳納稅款的備案，符合相關法規(guī)的要求，不會對發(fā)行人本次發(fā)行構成重大障礙。

②關于D整體變更時合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人的個人所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規(guī)定：a.合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。b.合伙企業(yè)生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。c.投資者應向企業(yè)實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。d.投資者從合伙企業(yè)取得的生產經營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。

因此，針對D有限整體變更所涉合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人個人所得稅，應由該合伙企業(yè)向其實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納自然人合伙人應納的個人所得稅，發(fā)行人沒有代扣代繳義務。

發(fā)行人股東悅**達（員工持股平臺）的自然人合伙人已經申報并繳納了發(fā)行人整體變更時轉增股本相應的個人所得稅。發(fā)行人股東廈門**、蘇州**作為私募股權基金，其自然人合伙人暫未就D有限整體變更事宜繳納個人所得稅，但其已對發(fā)行人整體變更所涉?zhèn)€人所得稅事宜承諾，其愿對因發(fā)行人由有限責任公司變更為股份有限公司時所產生的個人所得稅（如有）依法承擔納稅/代繳義務，如稅務主管部門要求依法繳納，其將依法履行相應的納稅義務。

根據(jù)廣州市黃埔區(qū)稅務局出具的《涉稅征信情況》，截止2021年7月2日，發(fā)行人無欠繳稅費記錄，報告期內無稅務行政處罰記錄。

綜上，發(fā)行人股東悅**達（員工持股平臺）的自然人合伙人已經申報并繳納了發(fā)行人整體變更時轉增股本相應的個人所得稅；發(fā)行人股東廈門**和蘇州**的自然人合伙人暫未就D有限整體變更事宜繳納個人所得稅，但申報繳納義務屬于相應發(fā)行人合伙企業(yè)股東，與發(fā)行人無關，且相關合伙企業(yè)均已對發(fā)行人整體變更所涉?zhèn)€人所得稅事宜作出承諾，不會對發(fā)行人本次發(fā)行構成重大障礙。

資料摘編來源：

廣州D電子科技股份有限公司 3 補充法律意見書（一)