| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 第一次全面修訂版 約186萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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資料來源：08/03/2022 YH Entertainment Group 樂華娛樂集團(tuán) 港交所招股說明書 申請(qǐng)版本（第一次呈交），由云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華 摘編。
1、樂華娛樂集團(tuán)上市歷程及架構(gòu)
2015年6月1日，北京樂華圓娛文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱樂華有限公司）樂華有限公司由有限公司改制為股份有限公司。
2015年9月22日，樂華有限公司在新三板掛牌，證券代碼為833564。
2018年3月22日，樂華有限公司通過自愿申請(qǐng)退市的方式從新三板退市。
2021年6月10日，樂華娛樂集團(tuán)在開曼群島注冊(cè)成立為一家獲豁免有限公司。
2021年6月22日，YuehuaBVI于英屬維爾京群島注冊(cè)成立，并向本公司（其唯一股東）發(fā)行一股普通股。
2021年7月6日，YHEntertainmentGroup(HK)Limited于香港注冊(cè)成立為一家有限責(zé)任公司。其向YuehuaBVI（其唯一股東）發(fā)行及配發(fā)10,000股普通股。
2021年9月24日，在中國(guó)注冊(cè)成立為外商獨(dú)資企業(yè)的有限公司，YHEntertainmentGroup(HK)Limited為其唯一股東。
2021年12月30日，杜女士、王歡先生、方韶軍先生、肖飛先生、華人文化有限責(zé)任公司（「華人文化」，為上海文投的聯(lián)屬公司）、西藏華果果，以及上海坤伶，以人民幣344,554,575.91元的總代價(jià)將樂華有限公司合共人民幣86,911,000元的注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓予外商獨(dú)資企業(yè)。
2022年1月30日，東陽(yáng)阿里巴巴影業(yè)及量子躍動(dòng)分別以代價(jià)人民幣277,500,000元及人民幣124,750,000元，將彼等于樂華有限公司的相關(guān)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予外商獨(dú)資企業(yè)，樂華有限公司由外商獨(dú)資企業(yè)擁有99.00%及由JoinstarHK擁有1.00%。
2022年1月28日，本公司的法定股本改為50,000美元，分為每股面值0.0001美元的(i)461,510,865股股份；(ii)16,500,135股A-1系列優(yōu)先股；(iii)5,489,000股A-2系列優(yōu)先股；及(iv)16,500,000股A-3系列優(yōu)先股。
為反映樂華有限公司的境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)，本公司于2022年1月28日向DiamondHammockLimited（由楊寧先生全資擁有的英屬維爾京群島注冊(cè)成立公司）發(fā)行1,100,000股普通股。作為有關(guān)發(fā)行的代價(jià)，楊寧先生于2022年1月30日將其于JoinstarAsiaLimited的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予YuehuaBVI。此外，作為重組的一部分，由BloomJoyCapitalProfitLimited（王歡先生全資擁有的特殊目的公司）持有的1,100,000股本公司普通股已注銷，以反映作為重組一部分的第二步中股份轉(zhuǎn)讓。
其后，作為重組的一部分，華人文化、量子躍動(dòng)和東陽(yáng)阿里巴巴影業(yè)的境外聯(lián)屬公司與本公司訂立股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，以分別認(rèn)購(gòu)16,500,135股A-1系列優(yōu)先股、5,489,000股A-2系列優(yōu)先股及16,500,000股A-3系列優(yōu)先股。股份已于2022年1月28日發(fā)行，且有關(guān)認(rèn)購(gòu)的代價(jià)已全部結(jié)清。
此外，個(gè)別持有人實(shí)體向本公司注資約31.9百萬美元作為股份溢價(jià)。
2、樂華娛樂與訓(xùn)練生、藝人的關(guān)系
樂華娛樂的收入來源于藝人管理、音樂IP制作及運(yùn)營(yíng)及泛娛樂業(yè)務(wù)。其中藝人管理主要通過安排簽約藝人(i)參與商業(yè)活動(dòng)，例如代言、商業(yè)宣傳及商業(yè)表演；及(ii)提供娛樂內(nèi)容服務(wù)，例如出演電影、劇集及綜藝節(jié)目的拍攝，向客戶提供服務(wù)來產(chǎn)生收入。
下圖載列藝人管理業(yè)務(wù)中各參與者的關(guān)系及角色。
訓(xùn)練生合同期限通常為三年，為訓(xùn)練生提供聲樂、舞蹈、表演等多個(gè)領(lǐng)域培訓(xùn)，并協(xié)助訓(xùn)練生的演藝發(fā)展。我們負(fù)責(zé)與提供培訓(xùn)有關(guān)的所有開支，包括培訓(xùn)課程、住房、設(shè)施及差旅方面的開支。如果訓(xùn)練生成為簽約藝人，我們支付的培訓(xùn)費(fèi)用將從該藝人產(chǎn)生的收入內(nèi)支付藝人的金額中扣除。
在訓(xùn)練生成功完成我們的訓(xùn)練生計(jì)劃后，于彼等出道之前，我們與由訓(xùn)練生計(jì)劃畢業(yè)的訓(xùn)練生簽訂獨(dú)家藝人管理合同。我們通常與簽約藝人簽訂獨(dú)家藝人管理合同，合同期由5年至15年不等，通常包含自動(dòng)續(xù)期的條款。一旦彼等成為我們的簽約藝人，我們有權(quán)讓彼等參與為客戶提供演藝服務(wù)的各項(xiàng)項(xiàng)目。我們亦為簽約藝人提供職業(yè)生涯規(guī)劃服務(wù)，幫助他們發(fā)展自己的演藝事業(yè)，我們還提供如行程安排、日程安排及個(gè)人協(xié)助等日常管理服務(wù)。于合同期內(nèi)產(chǎn)生的所有收益（經(jīng)扣除我們于培訓(xùn)及管理藝人方面產(chǎn)生的開支）將按照固定百分比（通常根據(jù)藝人提供的服務(wù)類型及藝人簽約成為簽約藝人后的時(shí)長(zhǎng)厘定）與本公司分成。一般而言，藝人的分成份額會(huì)隨著時(shí)間的推移而穩(wěn)步增加。
我們的簽約藝人為我們藝人管理業(yè)務(wù)的供應(yīng)商，彼等通過(i)參與我們?yōu)槠浒才诺纳虡I(yè)活動(dòng)（如代言、商業(yè)推廣活動(dòng)和商業(yè)演出），(ii)出演電影、劇集及綜藝節(jié)目及(iii)從事音樂作品制作以及泛娛樂業(yè)務(wù)的其他活動(dòng)，為我們的客戶提供服務(wù)。根據(jù)合同，我們自客戶收取的收入將根據(jù)藝人管理合同所載的固定百分比在我們的簽約藝人與我們之間分配。
本集團(tuán)通過安排旗下藝人參加商業(yè)活動(dòng)（如代言、業(yè)務(wù)推廣活動(dòng)及商業(yè)表演）以及娛樂內(nèi)容服務(wù)（如出演電影、劇集及綜藝節(jié)目）向企業(yè)客戶提供藝人管理服務(wù)。在固定代言合同期內(nèi)或電影、劇集及綜藝節(jié)目約定的制作期內(nèi)提供有關(guān)服務(wù)時(shí)或在藝人出席該等活動(dòng)及表演的時(shí)間點(diǎn)確認(rèn)收入。
評(píng)估本集團(tuán)在提供藝人管理服務(wù)的方面作為主事人或代理人的作用時(shí)，本集團(tuán)單獨(dú)或整體認(rèn)為(a)在協(xié)商服務(wù)范圍時(shí)，本集團(tuán)為就藝人管理服務(wù)向其客戶履行承諾的主要義務(wù)人，全權(quán)酌情厘定將承接的業(yè)務(wù)活動(dòng)、加入計(jì)劃的藝人以及藝人滿足客戶對(duì)該等活動(dòng)的要求所采用的方式；(b)由于本集團(tuán)須支付培訓(xùn)藝人的費(fèi)用及由第三方服務(wù)商或內(nèi)部人員提供予藝人的培訓(xùn)及造型服務(wù)的成本，以及員工成本（包括陪同藝人參與該等業(yè)務(wù)活動(dòng)的員工），并且在向客戶提供服務(wù)之前并無條件獲得所有收入的權(quán)利，故此本集團(tuán)承擔(dān)若干存貨風(fēng)險(xiǎn)；及(c)本集團(tuán)酌情與企業(yè)客戶就該等業(yè)務(wù)活動(dòng)確定合同定價(jià)，并能夠獨(dú)立與藝人及提供培訓(xùn)及造型服務(wù)的第三方服務(wù)商協(xié)商服務(wù)條款及定價(jià)。因此，本集團(tuán)被視為主事人，按總額基準(zhǔn)確認(rèn)藝人管理的收入，并確認(rèn)履約成本，主要為本集團(tuán)與藝人及在線平臺(tái)的收入分成、第三方服務(wù)商提供的藝人培訓(xùn)及造型服務(wù)的成本作為營(yíng)業(yè)成本。
營(yíng)業(yè)成本主要包括(i)藝人管理業(yè)務(wù)收入分成；(ii)藝人宣傳成本；(iii)音樂內(nèi)容制作成本；(iv)員工福利開支；及(v)無形資產(chǎn)攤銷。
藝人管理業(yè)務(wù)收入分成主要包括向(i)參與商業(yè)活動(dòng)及提供娛樂內(nèi)容服務(wù)的簽約藝人及(ii)于特定期限內(nèi)與我們共同管理若干藝人的媒體平臺(tái)的付款。藝人宣傳成本主要包括(i)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的簽約藝人的化妝、發(fā)型及著裝開支；及(ii)通過參與商業(yè)活動(dòng)、新聞、短視頻、在線論壇、網(wǎng)頁(yè)等推廣方式宣傳從事商業(yè)活動(dòng)的藝人的開支。員工福利開支主要包括藝人運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及藝人培訓(xùn)團(tuán)隊(duì)的工資、福利以及股權(quán)激勵(lì)。
我們一般自收到簽約藝人的發(fā)票后按季度支付簽約藝人收入分成款項(xiàng)。
根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局于2018年10月2日公布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范影視行業(yè)稅收秩序有關(guān)工作的通知》（有效期為2018年10月至2019年7月底），按照自查自糾、督促整改、重點(diǎn)檢查、總結(jié)及改進(jìn)等步驟，逐步推進(jìn)中國(guó)影視業(yè)稅收秩序監(jiān)管工作。于2021年9月18日，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《加強(qiáng)文娛領(lǐng)域從業(yè)人員稅收管理的通知》，據(jù)此，逃稅及其他違反稅務(wù)法律或法規(guī)的行為將會(huì)受到處罰。倘簽約藝人涉及逃稅活動(dòng)，該簽約藝人可能無法根據(jù)藝人管理合同為我們提供服務(wù)及帶來收入，或者有關(guān)簽約藝人出演的電影、劇集或綜藝節(jié)目可能不會(huì)發(fā)布。我們可能因此面臨違約索賠、更高的成本、負(fù)債并流失客戶，這可能對(duì)我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及聲譽(yù)產(chǎn)生不利影響。
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