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關(guān)于征求《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿)》意見的函
財辦會〔2022〕10號
各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局），深圳市財政局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財政局，有關(guān)單位：
為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）有關(guān)要求，規(guī)范國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所行為，促進注冊會計師行業(yè)的公平競爭，推動提升審計質(zhì)量，維護利益相關(guān)者和會計師事務(wù)所的合法權(quán)益，財政部會同國資委、證監(jiān)會研究起草了《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿)》，現(xiàn)發(fā)給你們，請組織征求意見，并于2022年4月30日前將意見以紙質(zhì)材料或電子文本形式反饋財政部會計司，反饋意見材料中請注明聯(lián)系人及聯(lián)系方式。歡迎有關(guān)方面提出寶貴意見。
聯(lián)系人：財政部會計司注冊會計師處 邱穎 李光輝
通訊地址：北京市西城區(qū)三里河南三巷3號 100820
電話：010-68552535/68553012
電子郵件：qiuying@mof.gov.cn
liguanghui@cicpa.org.cn
附件：
1. 《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿)》
2.《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿)》起草說明
財政部辦公廳
2022年3月30日
國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿）
（立法依據(jù)）為規(guī)范國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所行為，推動提升審計質(zhì)量，維護利益相關(guān)者和會計師事務(wù)所的合法權(quán)益，促進注冊會計師行業(yè)的公平競爭，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》、《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國招標投標法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
（國有企業(yè)的定義）本辦法所稱國有企業(yè)，是指由國務(wù)院和地方人民政府代表國家履行出資人職責的企業(yè)（國有金融企業(yè)除外）。
（上市公司的定義）本辦法所稱上市公司，是指其股票及存托憑證在境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。
（選聘會計師事務(wù)所的定義）本辦法所稱選聘會計師事務(wù)所是指國有企業(yè)、上市公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，聘用會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告發(fā)表審計意見、出具審計報告的行為。
（審計委員會的責任）國有企業(yè)、上市公司聘用、續(xù)聘、解聘會計師事務(wù)所，由股東（大）會或者董事會決定，委托董事會審計委員會（或?qū)徲嬇c風險委員會等類似機構(gòu)，下同）具體實施，并對全體股東負責。對于未設(shè)股東（大）會或董事會的國有企業(yè)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或授權(quán)國有企業(yè)決定相關(guān)事項。
股份制國有企業(yè)、上市公司，由董事會審計委員會提出選聘會計師事務(wù)所及其審計費用的建議，對擬聘任會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量、專業(yè)勝任能力、獨立性、審計費用、投資者保護能力等進行充分評價，在履行公司治理程序或內(nèi)部決策程序決定聘用會計師事務(wù)所后，簽訂聘任合同。
對于未設(shè)股東（大）會或董事會的國有企業(yè)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或授權(quán)國有企業(yè)提出選聘會計師事務(wù)所及其審計費用的建議，對擬聘任會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量、專業(yè)勝任能力、獨立性、審計費用、投資者保護能力等進行充分評價，在履行公司治理程序或內(nèi)部決策程序決定聘用會計師事務(wù)所后，簽訂聘任合同。
（選聘方式）國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當采用競爭性談判、競爭性磋商、比選、公開招標、邀請招標等能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力和有效保障選聘工作公開、公平、公正進行的方式。
選聘行為屬于政府采購的，選聘方式還應(yīng)當符合政府采購有關(guān)法律的要求。
（選聘文件公開和提交應(yīng)聘文件期限）國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當通過企業(yè)官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件。
從選聘文件發(fā)布之日起至會計師事務(wù)所提交首次應(yīng)聘文件截止之日止，不得少于20個工作日。
（評價標準）國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當細化選聘會計師事務(wù)所的評價標準，對會計師事務(wù)所的應(yīng)聘文件進行評價，并予以記錄。
國有企業(yè)選聘會計師事務(wù)所的評價標準，除會計師事務(wù)所的報價外，還至少應(yīng)當包括會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件、審計工作方案、人員配備和相關(guān)工作經(jīng)驗，以及會計師事務(wù)所的質(zhì)量管理水平等內(nèi)容。
國有企業(yè)選聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當對每個有效的應(yīng)聘文件單獨評價、打分，匯總各評分因素的得分。其中，質(zhì)量管理水平的分值權(quán)重不應(yīng)低于40%，報價的分值權(quán)重不應(yīng)高于15%。
（報價評審）國有企業(yè)評價會計師事務(wù)所報價時，應(yīng)當將滿足選聘文件要求的會計師事務(wù)所報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算報價得分：
選聘報價得分=（1-∣選聘基準價-最后選聘報價∣/選聘基準價）×報價分值
（實質(zhì)性輪換）國有企業(yè)連續(xù)聘用同一會計師事務(wù)所原則上不超過8年。8年期屆滿，國有企業(yè)因業(yè)務(wù)需要，綜合考慮會計師事務(wù)所前期審計質(zhì)量情況、股東評價、監(jiān)管部門意見等情況，履行公司治理程序或內(nèi)部決策程序后，可適當延長聘用年限，但連續(xù)聘用年限累計不得超過10年。
（人員輪換和冷卻期）審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔同一國有企業(yè)、上市公司審計業(yè)務(wù)滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與該國有企業(yè)、上市公司的審計業(yè)務(wù)。
審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務(wù)所為同一國有企業(yè)、上市公司提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當合并計算。
國有企業(yè)、上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、首次公開募股、子公司分拆上市，為其提供審計服務(wù)的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關(guān)審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產(chǎn)重組、首次公開募股、子公司分拆上市前后提供審計服務(wù)的期限應(yīng)合并計算。
（服務(wù)年限公開）國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當在年度報告中披露會計師事務(wù)所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務(wù)年限。
上市公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)按要求披露審計委員會履職情況、擬聘任會計師事務(wù)所基本情況，涉及變更會計師事務(wù)所的，還應(yīng)披露前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見、擬變更會計師事務(wù)所的原因、上市公司與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況等。
（審計費用浮動）聘任期內(nèi)，審計費用可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平、業(yè)務(wù)規(guī)模變化等進行合理調(diào)整。
（資料保存要求）國有企業(yè)、上市公司和受聘會計師事務(wù)所對選聘、應(yīng)聘、評審文件和相關(guān)決策資料應(yīng)當妥善保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為從選聘結(jié)束之日起至少十五年。
（監(jiān)督管理）財政部門負責對會計師事務(wù)所參與應(yīng)聘有關(guān)行為實施監(jiān)督管理，履行出資人職責的機構(gòu)以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)負責對國有企業(yè)、上市公司選聘行為實施監(jiān)督管理。上述部門和機構(gòu)重點加強以下方面的監(jiān)督檢查：
（一）有關(guān)選聘的法律法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況；
（二） 報價或成交價低于選聘基準價的70%的低價選聘、低價應(yīng)聘情況；
（三）實質(zhì)性輪換會計師事務(wù)所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的情況。
財政部門可以對違反本辦法的會計師事務(wù)所采取責令限期改正、監(jiān)管談話、出具問詢函、責令公開說明、認定為不適當人選、責令更換合伙人等管理措施，并依法進行處理。
履行出資人職責的機構(gòu)可以對違反本辦法的國有企業(yè)采取撤銷選聘結(jié)果、出具質(zhì)詢函、談話提醒、談話警示、書面警示、通報批評、認定為不適當機構(gòu)或人選等管理措施，并依法進行處理。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對違反本辦法的上市公司采取監(jiān)管談話、出具問詢函、責令公開說明、認定為不適當人選等管理措施，并依法進行處理。
國有控股上市公司應(yīng)當同時遵守本辦法中關(guān)于國有企業(yè)和上市公司的規(guī)定。
第十七條 《委托會計師事務(wù)所審計招標規(guī)范》（財會〔2006〕2號）與本規(guī)定不一致的，國有企業(yè)、上市公司按本規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)定由財政部、國資委、證監(jiān)會負責解釋。本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。
《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿）》起草說明
為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范財務(wù)審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）的要求,進一步規(guī)范國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所行為,提高會計信息質(zhì)量,促進注冊會計師行業(yè)的公平競爭，保護利益相關(guān)方和會計師事務(wù)所的合法權(quán)益，財政部會同國資委、證監(jiān)會共同研究起草了《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法（征求意見稿）》(以下簡稱選聘辦法）?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
起草背景
我國注冊會計師行業(yè)恢復(fù)重建40年來，規(guī)模不斷擴大，服務(wù)范圍不斷拓展，行業(yè)發(fā)展總體呈向好趨勢，在社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)中發(fā)揮了重要作用，為國有企業(yè)供給側(cè)改革、上市公司融資等提供了審計、咨詢等專業(yè)高端服務(wù)，為經(jīng)濟平穩(wěn)運行和重大宏觀經(jīng)濟政策落實提供了有力支撐。
近年來，隨著“放管服”改革不斷深入，行業(yè)多年積累的低價競爭問題逐漸顯現(xiàn)，部分會計師事務(wù)所以遠低于項目成本為代價承接業(yè)務(wù)，導(dǎo)致審計資源投入不足，審計質(zhì)量難以得到有效保證。同時，由于審計服務(wù)質(zhì)量難以量化或標準化，特別是現(xiàn)行的招投標機制的設(shè)計和“價低者得”的導(dǎo)向，導(dǎo)致平均審計收費水平呈下降趨勢。部分企業(yè)在招標過程中直接將審計服務(wù)視同貨物采購，把低價作為選聘的首要條件，例如，有的企業(yè)近10年資產(chǎn)總額增加了2000多億，但審計費用卻下降了約80%；有的企業(yè)在審計招標中價格因素權(quán)重高達60%，引發(fā)惡意價格競爭，最終中標價較上一年度降幅高達56%。行業(yè)低價競爭形勢突出，既體現(xiàn)在部分會計師事務(wù)所低價擾亂市場，也體現(xiàn)在部分企業(yè)忽視注冊會計師審計服務(wù)的智力付出和業(yè)務(wù)復(fù)雜性，助長了以低價為導(dǎo)向的招標環(huán)境，干擾行業(yè)正常的執(zhí)業(yè)環(huán)境和競爭秩序。
低價競爭導(dǎo)致審計收費與企業(yè)規(guī)模和經(jīng)濟發(fā)展水平不相匹配，不利于會計師事務(wù)所投入充足的審計資源和穩(wěn)定行業(yè)人才隊伍，降低了審計質(zhì)量，損害了行業(yè)社會聲譽。為提高國有企業(yè)、上市公司會計信息質(zhì)量，抵制不正當?shù)蛢r競爭行為，財政部會同國資委、證監(jiān)會研究起草了選聘辦法，推動公平競爭，切實保護各方權(quán)益。
起草過程
一是起草初稿。2021年8月國辦發(fā)〔2021〕30號文件印發(fā)后，我們組織專班工作人員，研究起草了選聘辦法初稿。
二是組織座談。為加強選聘內(nèi)容的適用性，我們組織部分會計師事務(wù)所進行專題討論，充分聽取與會代表意見建議。同時，就《選聘辦法》征求了國資委、證監(jiān)會及部內(nèi)有關(guān)單位意見。
三是形成征求意見稿。在前期調(diào)研座談和征求意見的基礎(chǔ)上，按照國辦發(fā)〔2021〕30號文件對選聘辦法進行了修改完善，形成了征求意見稿。
主要內(nèi)容
選聘辦法共包括十七條。包括立法依據(jù)、有關(guān)定義、審計委員會的責任、選聘方式、選聘文件公開和提交應(yīng)聘文件期限、評價標準、報價評審、實質(zhì)性輪換、冷卻期、服務(wù)年限公開、審計費用浮動、資料保存、監(jiān)督管理、解釋權(quán)限和生效日期等。
需要說明的是，選聘辦法對國有企業(yè)和上市公司的選聘行為提出了不同的管理要求。對于上市公司（特別是民營上市公司），考慮其選聘會計師事務(wù)所的方式靈活多樣，市場化屬性更強，不宜對其評審機制作出強制性規(guī)定，主要在冷卻期、服務(wù)年限公開、選聘評價、資料保存及監(jiān)督管理等方面提出了具體要求。
四、部分重點事項的說明
選聘辦法通過設(shè)置評價標準權(quán)重，設(shè)計價格評價公式，規(guī)定違法違規(guī)行為處理措施等，推動完善企業(yè)選聘會計師事務(wù)所行為。有關(guān)重點事項說明如下。
降低價格因素權(quán)重，打擊惡意壓價行為。
為打擊低價競爭現(xiàn)象，選聘辦法作出如下要求：一是設(shè)置以質(zhì)量為核心的選聘機制。圍繞降低價格因素權(quán)重為核心，科學(xué)設(shè)置選聘會計師事務(wù)所指標權(quán)重，要求國有企業(yè)選聘時質(zhì)量管理水平權(quán)重不應(yīng)低于40%，報價權(quán)重不超過15%。引導(dǎo)企業(yè)形成以質(zhì)量為導(dǎo)向的選聘機制，從源頭上有效遏制惡性競爭。二是通過計算公式降低報價過高和過低的分值。為避免國有企業(yè)選聘過程中惡意壓價或報價畸高干擾選聘等行為，規(guī)定了以選聘報價平均值為滿分，報價較高或較低均需適當減分的計算公式。三是加大對低價競爭的處罰力度。加強對選聘相關(guān)規(guī)定執(zhí)行情況的監(jiān)督，對違反規(guī)定低價選聘的企業(yè)和壓價競爭的會計師事務(wù)所可以采取相關(guān)監(jiān)督管理措施。
動態(tài)調(diào)整審計費用，規(guī)定人員輪換要求。
部分會計師事務(wù)所被聘后，任期最長可達10年，但業(yè)務(wù)約定書約定的審計費用為固定費用，可能出現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模變化等導(dǎo)致審計投入大幅增長但是審計費用不變的局面。選聘辦法在充分考慮物價、社會平均工資水平等因素的基礎(chǔ)上提出動態(tài)調(diào)整審計費用,審計費用可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平、業(yè)務(wù)規(guī)模變化等進行合理調(diào)整，平衡雙方權(quán)益。另外，為杜絕通過“人帶業(yè)務(wù)走”、“換所不換人”而規(guī)避獨立性的監(jiān)管要求，選聘辦法規(guī)定了審計項目主管合伙人和簽字注冊會計師的輪換期和冷卻期，審計項目主管合伙人、簽字注冊會計師承擔同一國有企業(yè)、上市公司審計業(yè)務(wù)滿5年后，應(yīng)當有5年的冷卻期，且冷卻期不受工作變動（即跳槽換所）的影響。
（三）明確存檔期限要求，完善監(jiān)督檢查機制。
選聘會計師事務(wù)所的目標是聘請能夠提供高質(zhì)量服務(wù)的審計機構(gòu)。為保障選聘結(jié)果合理，應(yīng)加強對選聘過程的記錄和管理，建立公開透明的選聘機制，確保利益相關(guān)方能夠了解到選聘有關(guān)情況。選聘辦法提出：一是明確選聘文件存檔要求。選聘辦法要求企業(yè)、會計師事務(wù)所對于選聘、應(yīng)聘、評審文件和相關(guān)決策資料至少保留15年。二是選聘文件對外公布。國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當在企業(yè)官網(wǎng)首頁等易于獲取信息的公開渠道發(fā)布選聘文件。三是服務(wù)年限予以公開。國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當在年報中披露會計師事務(wù)所、審計項目主管合伙人以及簽字注冊會計師的服務(wù)年限。四是明確監(jiān)督檢查機制。國務(wù)院財政部門、履行出資人職責的機構(gòu)以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)各司其責，對選聘相關(guān)方開展監(jiān)督檢查和處理處罰。
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