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關于就《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》公開征求意見的通知
上證公告〔2022〕13號
為進一步深入推進公開募集基礎設施證券投資基金試點，規(guī)范基礎設施基金新購入基礎設施項目的條件、程序、信息披露、停復牌要求及擴募發(fā)售相關安排等事項，根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》（詳見附件），現(xiàn)向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2022年4月30日。
有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），進入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區(qū)楊高南路388號上海證券交易所債券業(yè)務部，郵政編碼：200127。
特此通知。
附件：
1.上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）（征求意見稿）
2.關于《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》的起草說明
上海證券交易所
二〇二二年四月十五日
附件1
上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）（征求意見稿）
總則
第一條【制定依據(jù)】為了規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）新購入基礎設施項目行為，促進基礎設施基金長期健康發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金指引》）、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金業(yè)務辦法》）等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）以及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關業(yè)務規(guī)則，制定本指引。
第二條【適用范圍】在本所上市的基礎設施基金存續(xù)期內新購入基礎設施項目以及相關的擴募、信息披露等事項，適用本指引。
第三條【原則要求】任何單位和個人不得利用購入基礎設施項目損害基礎設施基金財產(chǎn)或者基金份額持有人的合法權益。
第四條【風險自擔】本所對基礎設施基金新購入基礎設施項目出具的基礎設施基金產(chǎn)品變更以及基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請符合本所相關要求的無異議函，不表明本所對該基礎設施基金的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因基礎設施基金新購入基礎設施項目帶來的投資風險，由投資者自行承擔。
新購入基礎設施項目的原則和條件
第五條【總體要求】基礎設施基金存續(xù)期間新購入基礎設施項目，應當滿足下列要求：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會導致基礎設施基金不符合基金上市條件；
（三）擬購入的基礎設施項目原則上與基礎設施基金當前持有基礎設施項目為同一類型；
（四）有利于基礎設施基金形成或者保持良好的基礎設施項目投資組合，不損害基金份額持有人合法權益；
（五）有利于基礎設施基金增強持續(xù)運作水平，提升綜合競爭力和吸引力；
（六）擬購入基礎設施項目涉及擴募份額導致基礎設施基金持有人結構發(fā)生重大變化的，相關變化不影響基金保持健全有效的治理結構；
（七）擬購入基礎設施項目涉及主要參與機構發(fā)生變化的，相關變化不會對基礎設施基金當前持有的基礎設施項目運營產(chǎn)生不利影響。
第六條【基金要求】申請新購入基礎設施項目，基礎設施基金應當符合下列條件：
（一）符合《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《基礎設施基金指引》《基礎設施基金業(yè)務辦法》及相關規(guī)定的要求；
（二）基礎設施基金投資運作穩(wěn)健，運作時間原則上滿12個月，運營業(yè)績良好，治理結構健全，不存在運營管理混亂、內部控制和風險管理制度無法得到有效執(zhí)行、財務狀況惡化等重大經(jīng)營風險；
（三）持有的基礎設施項目運營狀況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；
（四）會計基礎工作規(guī)范，最近1年財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，最近1年財務會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近1年財務會計報告被出具保留意見審計報告的，保留意見所涉及事項對基金的重大不利影響已經(jīng)消除；
（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所規(guī)定的其他條件。
第七條【機構要求】申請新購入基礎設施項目，基金管理人、基金托管人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人等主體除應當符合《基礎設施基金指引》《基礎設施基金業(yè)務辦法》等相關規(guī)定外，還應當符合下列條件：
（一）基金管理人最近2年內沒有因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（二）基金管理人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（三）基金管理人現(xiàn)任主要負責人員不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形；
（四）基金管理人不存在擅自改變基礎設施基金前次募集資金用途未作糾正的情形；
（五）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投資者作出的公開承諾的情形；
（六）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人最近3年不存在嚴重損害基礎設施基金利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為；
（七）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。
第八條【項目要求】基礎設施基金存續(xù)期間擬購入基礎設施項目的標準和要求與基礎設施基金首次發(fā)售一致，中國證監(jiān)會認定的情形除外。
基金管理人應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)擬投資基礎設施項目評估值及其市場公允價值等有關因素，合理確定擬購入基礎設施項目的交易價格，按照規(guī)定履行必要決策程序。交易價格應當公允，不存在損害基金份額持有人合法權益的情形。
第九條【資金來源】基礎設施基金新購入基礎設施項目的，可以單獨或同時以留存收益、對外借款或者擴募資金等作為資金來源。
基金管理人應當遵循公平、公正、基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，合理確定擬購入基礎設施項目的資金來源，按照規(guī)定履行必要決策程序。
第十條【新購入基礎設施項目的原始權益人】新購入基礎設施項目的原始權益人應當符合《基礎設施基金指引》第八條相關規(guī)定，并履行第十八條、第四十三條相關義務。
新購入基礎設施項目的程序
第十一條【初步磋商要求】基金管理人與交易對方就基礎設施項目購入進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍?；鸸芾砣思敖灰讓Ψ狡刚垖I(yè)機構的，應當立即與所聘請專業(yè)機構簽署保密協(xié)議。
基金管理人披露擬購入基礎設施項目的決定前，相關信息已在媒體上傳播或者基礎設施基金交易出現(xiàn)異常波動的，基金管理人應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十二條【盡職調查要求】基金管理人應當按照《基礎設施基金指引》等相關規(guī)定對擬購入的基礎設施項目進行全面盡職調查，基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調查，盡職調查要求與基礎設施基金首次發(fā)售要求一致。
新購入基礎設施項目涉及關聯(lián)交易的，應當聘請第三方財務顧問開展盡職調查，并出具財務顧問報告。前述關聯(lián)交易包括但不限于基金管理人與交易對方存在關聯(lián)關系、享有擬購入基礎設施項目權益。
涉及新設基礎設施資產(chǎn)支持證券的，基金管理人應當與基礎設施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎設施資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行等相關事宜，確?；鹱兏?、擴募（如有）、投資運作與資產(chǎn)支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。
第十三條【聘請中介要求】基金管理人應當聘請符合法律法規(guī)規(guī)定的律師事務所、評估機構、會計師事務所等專業(yè)機構就新購入基礎設施項目出具意見。
律師事務所就擬購入基礎設施項目合法合規(guī)性、轉讓行為合法性、主要參與機構資質等出具法律意見書。會計師事務所對擬購入基礎設施項目財務情況進行審計，并出具報告。評估機構對擬購入的基礎設施項目進行評估，并出具評估報告。
第十四條【產(chǎn)品變更草案披露】基金管理人應當在作出擬購入基礎設施項目決定前履行必要內部決策程序，并于作出擬購入基礎設施項目決定后兩日內披露臨時公告，同時至少披露以下文件：
（一）擬購入基礎設施項目的決定。
（二）產(chǎn)品變更草案，內容包括交易概況、交易標的及交易對方的基本情況、交易標的定價方式和定價依據(jù)、資金來源、交易主要風險、交易各方聲明與承諾，以及本次交易存在的其他重大因素等。
（三）擴募方案（如有），內容包括發(fā)行方式、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、對原基金份額持有人的影響、發(fā)行前累計收益的分配方案（如有）等。
第十五條【決策程序要求】基金管理人依法作出擬購入基礎設施項目決定的，應當履行中國證監(jiān)會變更注冊、本所基礎設施基金產(chǎn)品變更和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請確認程序。
對于基礎設施項目交易金額超過基金凈資產(chǎn)20%的或者涉及擴募安排的，基金管理人應當在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準。
第十六條【申報進展披露】基金管理人披露擬購入基礎設施項目的決定至提交基金變更注冊申請之前，應當定期發(fā)布進展公告，說明本次購入基礎設施項目的具體進展情況。若本次購入基礎設施項目發(fā)生重大進展或者重大變化，基金管理人應當及時披露。
第十七條【提交變更申請文件】基金管理人向中國證監(jiān)會申請基礎設施基金產(chǎn)品變更注冊的，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人應當同時向本所提交基礎設施基金產(chǎn)品變更申請和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請，以及《基礎設施基金業(yè)務辦法》第十二條、第五十一條規(guī)定的申請文件?；鸸芾砣藨斖瑫r披露提交基金產(chǎn)品變更申請的公告及相關申請文件。
第十八條【審核程序】本所參照基礎設施基金產(chǎn)品首次發(fā)售的相關程序，對基礎設施基金產(chǎn)品變更和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請是否符合條件進行審核，出具基礎設施基金產(chǎn)品變更以及基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請符合本所相關要求的無異議函或者作出終止審核的決定，并通知基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人。
第十九條【申報進展披露】基金管理人履行變更注冊程序期間，發(fā)生以下情形時，應當在兩日內予以公告：
（一）收到中國證監(jiān)會或者本所的受理通知書；
（二）收到本所問詢；
（三）提交問詢答復及相關文件；
（四）收到本所關于變更申請的無異議函或者終止審核通知；
（五）收到中國證監(jiān)會關于基金變更注冊或者不予注冊的批復。
履行變更注冊程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應當說明原因，并予以公告。
第二十條【持有人會議通知】基礎設施項目交易需提交基金份額持有人大會投票表決的，基金管理人應當在履行完畢基金變更注冊程序后，至少提前30日發(fā)布召開基金份額持有人大會的通知并附相關表決議案。
招募說明書、基金合同、托管協(xié)議和法律意見書等文件應當與基金份額持有人大會通知公告同時披露。
第二十一條【持有人會議表決內容】基金份額持有人大會應當按照《基礎設施基金指引》第三十二條要求就新購入基礎設施項目、擴募（如有）進行表決。
基金份額持有人大會就擬購入基礎設施項目作出的決議，至少應當包括下列內容：
（一）擬購入基礎設施項目和交易對方；
（二）交易價格或者價格區(qū)間；
（三）定價方式或者定價依據(jù)；
（四）基礎設施項目自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（五）基礎設施項目辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
（六）擴募方案（如有）；
（七）新購入基礎設施項目產(chǎn)生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用及其列支方式；
（八）決議有效期；
（九）對基金管理人辦理本次基礎設施項目交易及擴募（如有）的具體授權；
（十）招募說明書、基金合同、托管協(xié)議等文件針對本次基礎設施項目購入事項的相關修訂；
（十一）其他需要明確的事項。
第二十二條【擴募持有人會議停牌】基金管理人就擬購入基礎設施項目召開基金份額持有人大會的，基礎設施基金應當自基金份額持有人大會召開之日（以現(xiàn)場方式召開的）或者基金份額持有人大會計票之日（以通訊方式召開的）開市起停牌，至基金份額持有人大會決議生效公告日復牌（如公告日為非交易日，公告后第一個交易日復牌）。
第二十三條【持有人會議決議披露】基金管理人應當在基金份額持有人大會作出購入基礎設施項目決議后公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序、表決結果等事項出具的法律意見書。
第二十四條【交易方案變更】基礎設施基金履行完畢變更注冊程序后，基金管理人擬對交易對方、擬購入的基礎設施項目、交易價格、資金來源等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當重新履行變更注冊程序并及時公告相關文件。需提交基金份額持有人大會投票表決的，應當在重新履行完畢變更注冊程序后再次召開基金份額持有人大會進行表決。
履行交易方案變更程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應當說明原因，并予以公告。
第二十五條【交易實施情況披露】基礎設施基金擬購入基礎設施項目完成相關變更注冊程序并經(jīng)基金份額持有人大會表決通過（如需）后，應當及時實施交易方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制交易實施情況報告書予以公告。涉及擴募的，應當按照本指引的要求披露擴募程序相關公告。
基礎設施基金在實施基礎設施項目交易的過程中，發(fā)生法律法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告。重大事項導致本次交易發(fā)生實質性變動的，須重新履行變更注冊程序并提交基金份額持有人大會審議。
基礎設施基金擬終止新購入基礎設施項目的，應當及時作出公告并召開基金份額持有人大會審議終止事項，基金份額持有人大會已授權基金管理人在必要情況下辦理終止新購入基礎設施項目相關事宜的除外。
第二十六條【基金擴募發(fā)售】新購入基礎設施項目實施過程涉及擴募且向不特定對象發(fā)售的，基金管理人應當在發(fā)售首日的3日前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。
新購入基礎設施項目實施過程涉及擴募且向特定對象發(fā)售的，基金管理人應當在發(fā)售前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱；在發(fā)售驗資完成后的2個工作日內，將發(fā)行情況報告書刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。
第二十七條【上市申請】擴募發(fā)售完成后基金管理人應當向本所申請擴募份額上市，并提交下列文件：
（一）基金上市申請文件；
（二）已生效的基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券的認購協(xié)議（如有）；
（三）基礎設施基金所投資專項計劃的成立公告（如有）；
（四）基礎設施基金所投資專項計劃的已生效的基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議（如有）；
（五）本所要求的其他文件。
第二十八條【上市公告書】基金管理人應當在基金擴募份額上市交易的3個工作日前，公告上市交易公告書。上市交易公告書至少應當披露下列內容：
（一）基礎設施基金擴募情況；
（二）新購入基礎設施項目原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方、其他戰(zhàn)略投資者參與本次基金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排；
（三）基礎設施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險及變化；
（四）基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券以及基礎設施基金所投資的專項計劃持有的基礎資產(chǎn)情況（如有）；
（五）本所要求的其他內容。
信息管理與停復牌
第二十九條【信息披露公平要求】基金管理人籌劃、實施基礎設施項目交易，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對基礎設施基金交易價格產(chǎn)生較大影響的相關信息（以下簡稱價格敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十條【信息披露配合要求】基礎設施基金份額持有人以及參與基礎設施項目交易籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向基金管理人通報有關信息，并配合基金管理人及時、準確、完整地進行披露。
第三十一條【保密要求】基金管理人，基礎設施項目交易的交易對方及其關聯(lián)方，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與基礎設施項目交易籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉價格敏感信息的其他相關機構和人員，在基礎設施項目交易的價格敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第三十二條【進程記錄及特殊情形】基金管理人籌劃基礎設施項目交易事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
第三十三條【停牌要求】基金管理人籌劃基礎設施項目購入事項，應當在基礎設施基金不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項的具體情況，不得以相關事項結果尚不確定為由隨意申請停牌。
難以按照前款規(guī)定分階段披露，確有需要申請停牌的，基金管理人可以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。不停牌籌劃基礎設施項目購入事項的，應當做好信息保密工作，在產(chǎn)品變更草案和擴募方案（如有）披露前，不得披露所籌劃的相關信息。相關信息發(fā)生泄露的，基金管理人應當及時申請停牌。
第三十四條【連續(xù)停牌要求】基金管理人無法在停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃，但國家有關部門對于相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續(xù)停牌的原因和預計復牌的時間后向本所申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的從其要求。
基礎設施基金擴募發(fā)售
第一節(jié)一般要求
第三十五條【適用條件】基礎設施基金擴募的，可以向不特定對象發(fā)售，也可以向特定對象發(fā)售（以下簡稱定向擴募）。向不特定對象發(fā)售包括向原基礎設施基金持有人配售份額（以下簡稱向原持有人配售）和向不特定對象募集（以下簡稱公開擴募）。
第三十六條【原始權益人戰(zhàn)略配售要求】基礎設施基金擴募的，向新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方配售的基金份額、占本次擴募發(fā)售比例及持有期限等應當符合《基礎設施基金指引》第十八條相關規(guī)定。
第三十七條【擴募停牌要求】新購入基礎設施項目涉及向原持有人配售和公開擴募的，基礎設施基金自認購日首日起停牌，在擴募份額上市當日復牌。
第三十八條【權益變動】因基礎設施基金擴募，投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額比例達到《基礎設施基金業(yè)務辦法》規(guī)定的收購及權益變動標準的，應當按照《基礎設施基金業(yè)務辦法》相關規(guī)定履行相應的程序和義務。
第二節(jié)向原持有人配售
第三十九條【配售上限與要求】向原持有人配售的，擬配售基金份額不超過本次配售前基金份額總額的50%。
基金管理人應當在提交變更注冊申請的招募說明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方認購基金份額數(shù)量的承諾文件。持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方不履行認購基金份額的承諾，或者募集期限屆滿后原基礎設施基金持有人認購的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量80%的，基金管理人應當在募集期屆滿后30日內返還已認購投資者繳納的款項，并加計銀行同期存款利息。
第四十條【配售對象】向原持有人配售的，應當向權益登記日登記在冊的持有人配售，且配售比例應當相同。
第四十一條【配售價格】基金管理人、財務顧問（如有）應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素，合理確定配售價格。
第三節(jié)公開擴募
第四十二條【公開擴募的方式】基礎設施基金公開擴募的，可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施基金份額持有人優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)售公告中披露。
網(wǎng)下機構投資者、參與優(yōu)先配售的原基礎設施基金持有人以及其他投資者，可以參與優(yōu)先配售后的余額認購。
第四十三條【公開擴募的價格】基金管理人、財務顧問（如有）應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素，合理確定公開擴募的發(fā)售價格。
公開擴募的發(fā)售價格應當不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金二級市場均價。
第四節(jié)定向擴募
第四十四條【定向擴募的對象】基礎設施基金定向擴募的，發(fā)售對象應當符合基金份額持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。
前款所稱“發(fā)售對象不超過35名”，是指認購并獲得本次向特定對象發(fā)售基金的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)售對象。信托公司作為發(fā)售對象，只能以自有資金認購。
第四十五條【定向擴募的價格】定向擴募的發(fā)售價格應當不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。
前款所稱“定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價=定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易總金額/定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易總份額。
第四十六條【定價基準日】定向擴募的定價基準日為基金發(fā)售期首日。
基金份額持有人大會決議提前確定全部發(fā)售對象，且發(fā)售對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為本次擴募的基金產(chǎn)品變更草案公告日、基金份額持有人大會決議公告日或者發(fā)售期首日：
（一）持有份額超過20%的第一大基礎設施基金持有人或者通過認購本次發(fā)售份額成為持有份額超過20%的第一大基礎設施基金持有人的投資者；
（二）新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方；
（三）通過本次擴募擬引入的戰(zhàn)略投資者。
第四十七條【確定部分發(fā)售對象的定價機制】定向擴募的發(fā)售對象屬于本指引第四十六條第二款規(guī)定以外的情形的，基金管理人、財務顧問（如有）應當以競價方式確定發(fā)售價格和發(fā)售對象。
基金份額持有人大會決議確定部分發(fā)售對象的，確定的發(fā)售對象不得參與競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)售價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。
第四十八條【鎖定期】定向擴募的基金份額，自上市之日起6個月內不得轉讓；發(fā)售對象屬于本指引第四十六條第二款規(guī)定情形的，其認購的基金份額自上市之日起18個月內不得轉讓。發(fā)售對象屬于新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方情形的，應當符合本指引第三十六條的相關要求。
自律監(jiān)管
第四十九條【日常監(jiān)管】本所可以根據(jù)自律管理工作需要，對基金管理人、基礎設施項目運營管理機構、新購入基礎設施項目的原始權益人等業(yè)務參與機構及其從業(yè)人員，持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人，律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、財務顧問（如有）等專業(yè)機構及其人員，采取日常監(jiān)管措施。
第五十條【自律監(jiān)管】本指引第四十九條有關主體在新購入基礎設施項目中違反本指引相關規(guī)定或者其所作出承諾的，本所可以按照相關業(yè)務規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分。
第五十一條【提請行政監(jiān)管】本指引第四十九條有關主體在新購入基礎設施項目中涉嫌違反法律法規(guī)的，本所將及時提請中國證監(jiān)會及其派出機構核查。
附則
第五十二條【擴募不購入資產(chǎn)】基礎設施基金存續(xù)期間擴募用于基礎設施項目重大改造等非購入基礎設施項目的，應當參照本指引第三章相關要求履行本所基礎設施基金產(chǎn)品變更、基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請確認程序，并參照適用本指引第五章相關規(guī)定。
第五十三條【名詞解釋】本指引相關用語的含義如下：
（一）持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人是指基礎設施基金持有人及其關聯(lián)方、一致行動人合計持有基礎設施基金份額比例不低于20%且持有份額最多的基金份額持有人。
（二）本指引第十五條所述相關金額是指連續(xù)12個月內累計發(fā)生金額。
第五十四條【規(guī)則參照】本指引未作規(guī)定的其他與新購入基礎設施項目、擴募以及信息披露等相關事項，參照適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》以及其他關于重大資產(chǎn)重組、上市公司發(fā)行證券的相關規(guī)定。
第五十五條【解釋權】本指引由本所負責解釋。
第五十六條【實施時間】本指引自發(fā)布之日起施行。
附件2
關于《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》的起草說明
為進一步深入推進公開募集基礎設施證券投資基金試點，根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》（以下簡稱《新購入基礎設施項目指引》）并向市場公開征求意見。現(xiàn)將《新購入基礎設施項目指引》的起草背景、起草思路和主要內容說明如下。
一、起草背景
為更好發(fā)揮公募REITs的功能作用，進一步促進投融資良性循環(huán)，助力實體經(jīng)濟發(fā)展，本所借鑒境外REITs市場經(jīng)驗并參照上市公司重大資產(chǎn)重組和再融資相關規(guī)定，研究起草了《新購入基礎設施項目指引》?！缎沦徣牖A設施項目指引》是本所規(guī)范和引導基礎設施基金存續(xù)期間新購入基礎設施項目及相關的擴募、信息披露等事項的基本規(guī)則，對新購入項目的業(yè)務全流程重要節(jié)點、擴募份額發(fā)售等關鍵事項均進行了規(guī)定。擴募用于重大維修改造等非收購基礎設施項目的，參照適用本指引。
二、起草思路
《新購入基礎設施項目指引》主要按照以下思路制定。
一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強調REITs的資產(chǎn)特性。公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發(fā)售相關安排，與上市公司重大資產(chǎn)重組與再融資相似，與傳統(tǒng)證券投資基金差異較大。本指引在新購入基礎設施項目的程序、信息披露、停復牌等方面充分借鑒了上市公司相關實踐經(jīng)驗，整體以信息披露為核心，壓嚴壓實中介機構等市場主體的責任，同時在相關環(huán)節(jié)中突出REITs的資產(chǎn)上市平臺特性。
二是明確市場預期，參照首次發(fā)售相關要求，并加強信息披露?！缎沦徣牖A設施項目指引》在基礎設施項目的標準和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調查要求、信息披露等方面與首次發(fā)售要求一致，并考慮了基礎設施基金運營穩(wěn)定性的相關安排。同時，堅持“強化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預期。
三是按照急用先行的原則，以新購入基礎設施項目為著力點，并規(guī)范募集資金其他用途。前期調研，基礎設施基金存續(xù)期間擴募資金主要用于新購入基礎設施項目，也存在重大維修改造等其他安排?？紤]到現(xiàn)階段REITs擴募主要用于新購入基礎設施項目，本指引以此規(guī)范重點，同時明確了擴募不購入資產(chǎn)的事項參照適用本指引。
三、主要內容
《新購入基礎設施項目指引》共7章56條，主要包括如下內容：
（一）明確新購入基礎設施項目的條件
一是總體要求?；A設施基金存續(xù)期間購入基礎設施項目應當符合相關法律法規(guī)，有利于增強基金持續(xù)運作水平，相關變化不會影響基金保持健全有效的治理結構和當前持有項目的穩(wěn)定運營。
二是基金要求。基礎設施基金應當符合相關法律法規(guī)，投資運作穩(wěn)健，會計基礎工作規(guī)范，運作時間原則上滿12個月，且持有的基礎設施項目運營情況良好。
三是主要參與機構要求。明確了基金管理人、基金托管人、持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人等主體應當符合的條件。
四是基礎設施項目要求。擬購入基礎設施項目的標準和要求與首次發(fā)售要求一致，交易價格應當公允。
五是資金來源。明確新購入基礎設施項目的資金來源可以是留存收益、對外借款或者擴募等一種或多種方式。
六是原始權益人要求。新購入基礎設施項目的原始權益人應當符合首次發(fā)行相關條件。
（二）明確購入基礎設施項目的程序安排
一是明確實施和申報程序的安排。存續(xù)期購入基礎設施項目的全流程環(huán)節(jié)，包括磋商、首次披露、盡職調查、持續(xù)披露、審核程序、持有人大會、交易實施、擴募份額發(fā)售及申請上市等。（1）實施主要程序?；鸸芾砣税凑铡皼Q議購入項目-履行證監(jiān)會變更注冊程序-取得證監(jiān)會批文-召開持有人大會（如需）”的程序實施。（2）持有人大會相關事宜。明確持有人大會通知時間、公告時間、表決事項以及停牌要求。（3）交易實施程序。交易實施中，基金管理人應持續(xù)做好信息披露。基金完成變更注冊程序后，交易方案存在重大調整的，變更后需重新履行注冊程序和持有人大會的決策程序（如需）。（4）擴募發(fā)售上市程序。規(guī)范了申請擴募基金份額上市的申請文件和公告要求。
二是規(guī)范盡職調查和關聯(lián)交易。要求基金管理人嚴控購入基礎設施項目的質量，參照首次發(fā)行要求進行全面盡職調查，可聯(lián)合資產(chǎn)支持證券管理人開展盡職調查，并聘請必要的中介機構出具相關專業(yè)意見。對于涉及關聯(lián)交易的，基金管理人必須聘請獨立第三方財務顧問出具顧問報告。
三是明確審核程序。明確本所參照首次發(fā)售標準審核涉及新購入基礎設施項目的基金產(chǎn)品變更和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關申請，審核結果為出具無異議函或者作出終止審核決定?；鸸芾砣隧毎凑丈陥蠛蛦栐冞M展進行相應的披露和公告。
（三）明確信息披露管理及停復牌要求
一是保密義務和披露要求。貫徹“以信息披露為中心”和公平向所有投資者披露的原則，要求參與交易的各方應當及時向基金管理人通報信息、配合基金管理人披露。規(guī)范保密責任，要求交易參與各方對交易價格等敏感信息負有保密義務，嚴禁交易各方或信息知情人利用敏感信息進行內幕交易。
二是停復牌安排。堅持審慎停牌原則和分階段披露交易情況，停牌時間不得超過10個交易日。對于無法在停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃，但國家有關部門對于相關事項的停復牌時間另有要求的，可申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。
（四）明確擴募購入資產(chǎn)的發(fā)售和定價安排
一是擴募的一般要求?；A設施基金擴募可以向不特定對象發(fā)售（包括向原持有人配售和公開擴募），也可以向特定對象發(fā)售（以下簡稱定向擴募）。涉及向原持有人配售和公開擴募的，基礎設施基金應根據(jù)規(guī)定停復牌。因擴募使投資者擁有權益的基金份額比例達到一定標準的，應當按照相關規(guī)定履行相應的程序和義務。
二是向原持有人配售的要求。明確向原持有人配售上限不超過配售前基金份額總額的50%，持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方應當承諾認購基金份額的數(shù)量。此外，進一步細化了配售失敗情形、配售對象及價格的要求。
三是公開擴募的方式和要求。明確基礎設施基金公開擴募的可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施基金持有人優(yōu)先配售，其他投資者可以參與優(yōu)先配售后的余額認購。公開擴募的發(fā)售價格可以由基金管理人、財務顧問（如有）根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發(fā)售價格應不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金二級市場均價。
四是定向擴募的要求。明確基礎設施基金定向擴募發(fā)售對象應當符合基金持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。考慮到REITs收益穩(wěn)定、波動率相對較低的產(chǎn)品特征，定向擴募發(fā)售價格應不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。此外，進一步細化了定向擴募定價機制及鎖定期相關安排。
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