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股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(草案)的主要內(nèi)容
4、在投資人持有目標(biāo)公司股份期間,如目標(biāo)公司的稅后利潤在彌補虧損和提取法定公積金后仍有余額(即“凈利潤”)的,全體股東應(yīng)當(dāng)按照實繳出資比例進行分紅。轉(zhuǎn)讓方和投資人應(yīng)以合并后的總持股數(shù),合并計算對目標(biāo)公司享有的收益權(quán)(簡稱“合并權(quán)益”),投資人通過合并權(quán)益方式取得的目標(biāo)公司預(yù)期分紅收益金額與投資價款余額的比率不超過6.2%/年(根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績及具體情況確定),超過部分的剩余合并權(quán)益歸轉(zhuǎn)讓方所有。
5、如果發(fā)生以下任一事項,投資人有權(quán)以本協(xié)議約定的方式處置其在目標(biāo)公司中持有的全部或者部分股份(以下簡稱“處置權(quán)”)。
(1)在任一年度目標(biāo)公司未實現(xiàn)如下經(jīng)營目標(biāo):
①2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到110,000萬元;
②2020年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到130,000萬元;
③2021年度經(jīng)審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到150,000萬元。
(2)審計機構(gòu)不能出具目標(biāo)公司無保留意見審計報告;
(3)自交割之日起滿三年;
(4)發(fā)生以下重大不利影響事件:(i)對目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負債、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成不利影響,并導(dǎo)致或有充分證據(jù)顯示可能導(dǎo)致目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn)的15%,或?qū)е履繕?biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方本年度凈利潤損失達到上年度凈利潤總額的15%;或(ii)雖未達到以上金額但會對目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方正常運營造成六十(60)日以上延誤的影響;或(iii)目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方的財產(chǎn)被司法機關(guān)查封、扣押、凍結(jié)扣劃(額度達到目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方凈資產(chǎn)的15%)。
投資人按本協(xié)議行使處置權(quán)時,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照以下價格,優(yōu)先受讓投資人擬處置的股份:
受讓價格=(投資價款+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益)×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份÷投資人所持目標(biāo)公司全部股份
持有天數(shù)=自交割日起至實際支付購買價款之日止的自然天數(shù)
若轉(zhuǎn)讓方在收到投資人通知之日起15個工作日內(nèi)不做答復(fù),則視為轉(zhuǎn)讓方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
6、如未發(fā)生第5條所述事項,除本協(xié)議另有約定或投資人與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商一致,投資人承諾自交割之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。自交割之日起滿三年,若轉(zhuǎn)讓方要求投資人轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股份,投資人應(yīng)按第5條約定的受讓價格將該股份轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方。
7、在投資人持有標(biāo)的股份過程中,轉(zhuǎn)讓方在具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件下應(yīng)及時啟動向投資人定向發(fā)行股份的程序,投資人有權(quán)決定以其屆時持有目標(biāo)公司的部分股份認購轉(zhuǎn)讓方所定向發(fā)行的股份。轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份價格不得低于屆時市場參考價的90%,市場參考價為轉(zhuǎn)讓方董事會決議公告日前20日、60日或120日均價,發(fā)行股份的最終價格需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與投資人協(xié)商確定,但應(yīng)符合屆時證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的有關(guān)規(guī)則。
轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份購買投資人所持目標(biāo)公司股份的交易對價=(標(biāo)的股份的基礎(chǔ)價值+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益)×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份÷投資人所持目標(biāo)公司全部股份
持有天數(shù)=自交割日起至實際持有定向增發(fā)股份之日止的自然天數(shù)
標(biāo)的股份的基礎(chǔ)價值為經(jīng)投資人指定的第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的公允價值,目標(biāo)公司及其分子公司的評估方法與投資人最初受讓標(biāo)的股份時適用的評估方法一致。
8、本次轉(zhuǎn)讓完成后,投資人有權(quán)提名1名董事進入董事會,投資人有權(quán)撤換其提名的董事,在被提名人資格符合法律規(guī)定的前提下,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證被提名人當(dāng)選。
9、在任何董事會會議上,每名董事均有一票表決權(quán)。目標(biāo)公司董事會審議以下事項時,需經(jīng)董事會有表決權(quán)的全體董事同意方可通過:
(1)決定目標(biāo)公司單筆3000萬元(含)以上的對外擔(dān)保事項;
(2)決定目標(biāo)公司單筆3000萬元(含)以上的關(guān)聯(lián)交易事項。
10、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或有權(quán)代表簽署并自加蓋公章之日起生效。
交易完成后將形成內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司對博源聯(lián)化和博大實地的應(yīng)收款。
2022年3月24日,光大永明資產(chǎn)向內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司發(fā)出《關(guān)于處置河南中源化學(xué)股份有限公司股份通知函》,擬處置其持有的全部中源化學(xué)股份。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,經(jīng)與光大永明資產(chǎn)友好協(xié)商,內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司與光大永明資產(chǎn)于2022年5月23日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓合同》,雙方同意內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司受讓光大永明資產(chǎn)持有的中源化學(xué)13.16%股份,轉(zhuǎn)讓價格為10億元。受讓完成后內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司持有中源化學(xué)81.71%股份,中國石化集團河南石油勘探局有限公司持有中源化學(xué)18.29%股份。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2013年第41號》
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例(以下簡稱稅法)的規(guī)定,現(xiàn)就企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題公告如下:
一、企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù),是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù),按本公告進行企業(yè)所得稅處理:
(一)被投資企業(yè)接受投資后,需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息,下同);
(二)有明確的投資期限或特定的投資條件,并在投資期滿或者滿足特定投資條件后,被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金;
(三)投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán);
(四)投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán);
(五)投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。
二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù),按下列規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理:
(一)對于被投資企業(yè)支付的利息,投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期,確認收入的實現(xiàn)并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額;被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期,確認利息支出,并按稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)第一條的規(guī)定,進行稅前扣除。
(二)對于被投資企業(yè)贖回的投資,投資雙方應(yīng)于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務(wù)重組損益,分別計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。
三、本公告自2013年9月1日起執(zhí)行。此前發(fā)生的已進行稅務(wù)處理的混合性投資業(yè)務(wù),不再進行納稅調(diào)整。
特此公告。
國家稅務(wù)總局
2013年7月15日
資料來源:
2022.05.25遠興能源關(guān)于以市場化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的進展公告
2018.12.12遠興能源關(guān)于以市場化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告
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