| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 第一次全面修訂版 約186萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
關于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告
華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金（以下簡稱“本基金”）基金合同生效后，為簡化基金結構，根據(jù)招募說明書的安排，已啟動反向吸收合并的相關工作。因實務操作存在較高稅務成本，反向吸收合并將對基金份額持有人利益產生較大影響。為保護基金份額持有人利益，本基金管理人決定終止反向吸收合并工作，由上海國泰君安證券資產管理有限公司（專項計劃管理人）通過仲裁的方式撤銷與上海安恬投資有限公司的股權轉讓協(xié)議。目前仲裁機構已受理仲裁申請。撤銷股權轉讓協(xié)議后，上海安恬投資有限公司與上海中京電子標簽集成技術有限公司將繼續(xù)存續(xù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)及各自公司章程的規(guī)定進行公司治理。
目前，本基礎設施項目各項業(yè)務經營情況正常，本次仲裁不會對本基礎設施項目業(yè)務經營、財務狀況及償債能力造成影響，不會對本基金治理機制造成影響，不會對基金份額持有人利益造成影響。本基金管理人將根據(jù)相關法規(guī)要求對仲裁進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告。
華安基金管理有限公司
2022年7月20日
整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
《華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金更新的招募說明書(2022年第1號)》（2022年6月）對反向吸收合并的提示：目前法律法規(guī)并未明確限制或禁止子公司吸收合并母公司（以下簡稱“反向吸收合并”）的公司合并方式，且反向吸收合并存在既往成功案例，但各地區(qū)工商登記部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務辦理存在差異，存在無法完成反向吸并的可能性。
《關于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告》則顯示終止反向吸收合并的原因是因為實務操作存在較高稅務成本。
2021年6月16日，上海國泰君安證券資產管理有限公司（代表專項計劃）從原始權益人取得了（spv公司）上海安恬投資有限公司的100%股權，并啟動了反向吸收合并的工作。
作為反向吸收合并的其中一步，上海國泰君安證券資產管理有限公司（代表專項計劃）應是與上海安恬投資有限公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，并于2021年9月10日從上海安恬投資有限公司取得了（項目公司）上海中京電子標簽集成技術有限公司100%的股權。
現(xiàn)在則希望通過仲裁的方式撤銷股權轉讓協(xié)議，使上海中京電子標簽集成技術有限公司仍是上海安恬投資有限公司100%持股的子公司。
讓我們胡亂猜測下：
或許是反向吸收合并在適用特殊性稅務處理上未能達成共識，比如，上述反向吸收合并的同一控制未能滿足在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，比如，對反向吸收合并適用特殊性稅務處理徹底不予認可。
又或許是上海國泰君安證券資產管理有限公司（代表專項計劃）與上海安恬投資有限公司之間轉讓（項目公司）上海中京電子標簽集成技術有限公司的股權這個環(huán)節(jié)產生了較高的企業(yè)所得稅甚至土地增值稅稅負。
《國稅函[2010]79號》規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。
撤銷股權轉讓協(xié)議或許是無奈之舉，未來重新啟動反向吸收合并可能性還是比較大的。
滇公網安備 53010202000370號