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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
2022.11.26 超聲電子 000823 超聲電子關(guān)于將分公司資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對全資子公司增資后注銷分公司的公告
廣東汕頭超聲電子股份有限公司（以下簡稱“超聲電子”）擬將廣東汕頭超聲電子股份有限公司覆銅板廠（以下簡稱：分公司覆銅板廠或分公司）相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至新成立全資子公司汕頭超聲覆銅板科技有限公司（以下簡稱“超聲覆銅板”）。
汕頭超聲覆銅板科技有限公司（劃入方）系超聲電子（劃出方）新成立的全資子公司，為本次劃轉(zhuǎn)和增資事項的承接主體，超聲電子直接擁有汕頭超聲覆銅板科技有限公司100%的股權(quán)，注冊資金100萬元。
截至2022年9月30日，分公司覆銅板廠的資產(chǎn)和財務(wù)狀況（經(jīng)審計）如下：
根據(jù)廣東汕頭超聲電子股份有限公司覆銅板廠凈資產(chǎn)審計報告中的資產(chǎn)負債表，覆銅板廠的凈資產(chǎn)中實收資本16,500萬元，未分配利潤40,255.65萬元。
上述劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)中包含房產(chǎn)及土地。
根據(jù)廣東汕頭超聲電子股份有限公司覆銅板廠凈資產(chǎn)審計報告，分公司覆銅板廠房屋建筑物主要為廠房，截至2022年9月30日，賬面原值96,488,289.69元，累計折舊50,290,428.83元，賬面價值146,197,860.86元，廠房產(chǎn)權(quán)歸屬方廣東汕頭超聲電子股份有限公司，上述房產(chǎn)由母公司下?lián)芨层~板廠使用，并在覆銅板廠計提相應(yīng)的折舊。
無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）賬面原值38,260,684.76元，累計攤銷7,889,231.74元，賬面價值30,371,453.02元，產(chǎn)權(quán)歸屬方廣東汕頭超聲電子股份有限公司，上述土地由母公司下?lián)芨层~板廠使用，并在覆銅板廠進行相應(yīng)的攤銷。
覆銅板廠依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十條規(guī)定,居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)的,應(yīng)當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅".具體根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》的公告》規(guī)定進行繳納,實行"統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫"的企業(yè)所得稅征收管理辦法。
同時，公司擬以上述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)在基準日（2022年9月30日）的賬面凈值56,755.65萬元（經(jīng)審計）對全資子公司超聲覆銅板進行增資，其中37,900萬元認繳超聲覆銅板新增注冊資本，其余18,855.65萬元計入超聲覆銅板的資本公積，劃轉(zhuǎn)基準日至實際劃轉(zhuǎn)日期間可能發(fā)生資產(chǎn)、負債變動，公司將根據(jù)實際情況進行調(diào)整，最終劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)、負債以劃轉(zhuǎn)實施結(jié)果為準。本次增資完成后，超聲覆銅板的注冊資本為38,000萬元，仍為公司全資子公司。
對于公司已簽訂的涉及分公司覆銅板廠業(yè)務(wù)的協(xié)議、合同等，將辦理協(xié)議、合同主體變更手續(xù)，合同、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至全資子公司超聲覆銅板。
本次劃轉(zhuǎn)涉及的人員根據(jù)“人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走”的原則由全資子公司超聲覆銅板接收，公司將按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為員工辦理相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)，員工工齡連續(xù)計算，薪酬待遇制度延續(xù)。
本次劃轉(zhuǎn)擬適用特殊性稅務(wù)處理，具體以稅務(wù)部門的認定為準。
上述事項實施完畢后，公司將注銷分公司覆銅板廠。
注：有認為上述重組是分公司變更為子公司，實際就是分公司注銷，子公司新設(shè)，沒有變更的過程。上述重組路徑是總公司先將分公司凈資產(chǎn)并入總公司，再由母公司將相關(guān)資產(chǎn)負債劃轉(zhuǎn)給子公司，并不復(fù)雜，但涉及如下的稅收問題：
1、總分之間固定資產(chǎn)、存貨等移送的增值稅的處理；
2、分公司辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額的處理；
3、母向子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)包括房產(chǎn)土地的增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、土地增值稅等的處理。分公司凈資產(chǎn)中的“實收資本”不影響稅務(wù)的處理。
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