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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

案例：A公司100%持有B公司（注冊資本7億元，已全部實(shí)繳）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為4億元。

2016年，B公司（存續(xù)公司）將一部分資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債（被分立凈資產(chǎn)賬面凈值10億元，占被分立企業(yè)B公司全部凈資產(chǎn)的比例為90%）派生分立C公司（新設(shè)公司），B公司注冊資本變更為2億元，C公司注冊資本2億元，其余增加C公司資本公積8億元。

2020年，因經(jīng)營所需，C公司將一部分資產(chǎn)、土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債（劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)賬面凈值9.5億元）劃轉(zhuǎn)給B公司，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為零，C公司按沖減資本公積處理，B公司按增加資本公積處理。

分立和劃轉(zhuǎn)均按特殊性稅務(wù)處理向稅務(wù)部門備案并提交資料。本案例主要考慮A公司對(duì)B公司和C公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的問題。

本次分立符合特殊性稅務(wù)處理，A公司對(duì)“舊股”B公司股權(quán)和“新股”C公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)按財(cái)稅[2009]59號(hào)規(guī)定處理，分立前后，A公司對(duì)B公司都是100%持股，沒有部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)B公司的股權(quán)，A公司存在兩種方式分配“新股”和“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，1、直接將“新股”C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；2、以被分立企業(yè)B公司分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)分配到“新股”C公司股權(quán)上。A公司采用方法2，被分立凈資產(chǎn)占比90%，A公司調(diào)減B公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)3.6億元至0.4億元，A公司分配到C公司股權(quán)上的計(jì)稅基礎(chǔ)為3.6億元。至劃轉(zhuǎn)前計(jì)稅基礎(chǔ)未有發(fā)生變化。

本次劃轉(zhuǎn)符合特殊性稅務(wù)處理，屬于《國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)》規(guī)定的情形（四）受同一母公司100%直接控制的子公司之間的無償劃轉(zhuǎn)。劃轉(zhuǎn)實(shí)質(zhì)為同一控制下無需獲得對(duì)價(jià)的吸收分立（分立給現(xiàn)存企業(yè)），劃出方C公司未獲得對(duì)價(jià)，母公司A公司也未獲得對(duì)價(jià)，A公司不能增加對(duì)B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，母公司不能調(diào)減對(duì)C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。即劃轉(zhuǎn)后，A公司持有B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)仍為0.4億元，A公司持有C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)仍為3.6億元。

《國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)》規(guī)定的無償劃轉(zhuǎn)情形，需要注意母公司對(duì)劃入方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)是無法增加的。