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原創(chuàng) 萬偉華

同一控制下的合并，多數(shù)情況都不是100%股權比例，同一控制下的吸收合并通常具有“不需要支付對價”和需要支付對價并存的特點。

股權支付不低于85%和同一控制方式，可以按特殊性稅務處理方式辦理，兩者構成組合，即一個合并事項中，既存在股權支付方式，又存在同一控制不需要支付對價方式，合并交易也應可以適用特殊性稅務處理要求。

雖按特殊性稅務處理，無論是需支付對價方式，還是無需支付對價方式，都應按被吸收合并企業(yè)凈資產公允價值計量為整個交易的交易支付總額，并據(jù)此將支付對價分為無需支付對價部分、股權支付、非股權支付，本文認為，對非股權支付按交易支付總額計算非股權支付比例，小于15%（不含）即可以適用特殊性稅務處理。

案例，吸收合并前

案例，吸收合并后

在E公司合并C公司前，參與合并各方（C公司、E公司）受最終控制方A公司的控制，構成同一控制，企業(yè)合并后所形成的主體（E公司）仍受最終控制方A公司的控制。

案例E公司吸收合并C公司，假設C公司凈資產公允價值2000萬，假設因為同一控制的原因E公司不對B公司支付對價，對于B公司持股50%部分構成了“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，假設對其他股東股權支付800萬，現(xiàn)金支付200萬，非股權支付支付比例=200/2000=10%，對于其他股東持股50%部分適用“企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”，并據(jù)公允價值2000萬和10%股權比例，計算非股權支付對應的所得或損失。

《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表(企業(yè)合并) 》：若企業(yè)合并業(yè)務較復雜，本表不能充分反映企業(yè)實際情況，企業(yè)可自行補充說明。本文認為應與主管局做好溝通。

通常此類合并構成了會計準則中的同一控制下合并，B公司、D公司和E公司有其他股東，很難實現(xiàn)E公司吸收合并C公司時不對B公司支付對價。但如果A公司能對E公司、C公司100%控制，不存在少數(shù)股東無法平衡，可以構成同一控制下無需支付對價的情況。