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原創(chuàng) 萬偉華

在稅收語言中，股票、限售股與通常所稱的股票、限售股有一定的差異，是需要注意的。

通常有限公司為股權(quán)，股份有限公司為股份（股票）。通常將上市公司的全部股份均稱為股票，包括所有的限售股和非限售股。限售股解禁后可以上市流通（即轉(zhuǎn)為流通股，不再是限售股）。

稅收規(guī)定中，則區(qū)分為：

（1）從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）取得的上市公司股票，僅限于公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得、從上海證券交易所和深圳證券交易所取得。

（2）上市公司限售股（稅收意義上的，主要包括ipo新股限售股（發(fā)行前股東所持股份）、股權(quán)分置限售股，增值稅還包括重大資產(chǎn)重組限售股）；

（3）北交所上市公司股票（非上海證券交易所、深圳證券交易所上市）；

（4）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的新三板（非上市）；

（5）有限責(zé)公司股權(quán)、未上市股份有限公司的股份、退市公司股份等。

限售股增值稅和個人所得稅的規(guī)定“公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股、首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股”（實(shí)際為新股限售股（發(fā)行前股東所持股份））等對限售股的規(guī)定和稱法，容易造成與其他限售股產(chǎn)生混淆，新三板“原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票”則更為清晰，理解限售股增值稅和個人所得稅的規(guī)定不要困于“限售股”字義本身。

稅收處理中，如果持有限售股在解禁后一直沒有轉(zhuǎn)讓，解禁后轉(zhuǎn)讓仍按稅收上的“限售股”進(jìn)行稅務(wù)處理。限售股部份轉(zhuǎn)移過戶行為（非轉(zhuǎn)讓、不具有轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)的情形）不視為轉(zhuǎn)讓，解禁后以這些方式轉(zhuǎn)移過戶，仍為稅收上的“限售股”。

個人所得稅規(guī)定中，除了強(qiáng)調(diào)股份品種如股權(quán)、限售股、股票（公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得）分別為不同的應(yīng)稅項(xiàng)目，特別強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓場所對稅收產(chǎn)生的不同結(jié)果，“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅?！?，不包括退市等原因?qū)е碌牟粚儆凇霸谏虾ＷC券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓”的情況，北交所不能直接適用目前這些明確范圍為“上海證券交易所、深圳證券交易所”的股票稅收政策。

增值稅規(guī)定股票屬于應(yīng)稅范圍金融商品中的有價(jià)證券。有限責(zé)任公司改制為股份公司股份（尚未上市）為股票雖構(gòu)成證券，但不屬于公開交易市場交易的金融商品證券。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是全國性證券交易場所（為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)），新三板掛牌公司（非上市公司）的股票均構(gòu)成證券，應(yīng)對新三板股票轉(zhuǎn)讓征收增值稅，但這一點(diǎn)實(shí)務(wù)中存在爭議，之所以實(shí)際沒有征收增值稅，是出于支持證券事業(yè)發(fā)展。

股票等金融商品的增值稅規(guī)定基本平移于營業(yè)稅?！肮蓹?quán)分置改革過程中非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，以及“發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售”等行為中發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均未要求按轉(zhuǎn)讓證券繳納營業(yè)稅或增值稅。

企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規(guī)定直接持股股息紅利免稅政策，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

上述“居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票”不包括股權(quán)分置限售股和ipo新股限售股（發(fā)行前股東所持股份），不屬于公開發(fā)行并上市流通的股票，此類限售股（股票）上市前、上市后的解禁期內(nèi)和解禁期后獲得的股息紅利屬于“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，不受12個月時(shí)間限制。

企業(yè)所得稅中，股票包含在股權(quán)中，企業(yè)所得稅沒有類似個人所得稅限售股的稅收區(qū)別，均包括在“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”中。

北交所是獨(dú)立于上證所、深證所之外的上市公司交易所。目前關(guān)于股票的個人所得稅和印花稅稅收政策基本限定于上證所、深證所、新三板，不能直接適用于北交所股票，因此制定《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號》，以使北交所股票暫適用現(xiàn)有新三板的個人所得稅和印花稅政策，增值稅和企業(yè)所得稅適用范圍不限定具體交易所，因此北交所可以直接適用現(xiàn)有增值稅和企業(yè)所得稅政策。