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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金的基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人為GLPChinaHoldingsLimited（中文名稱為“普洛斯中國控股有限公司”）。
基礎(chǔ)設(shè)施基金交易架構(gòu)示意圖
底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)由7個倉儲物流園組成，分布于京津冀、長三角、大灣區(qū)三大城市群，分別屬于6個境內(nèi)項目公司所有，均由注冊在香港的原始權(quán)益人普洛斯中國控股有限公司間接全資持有。
普洛斯中國及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)概況圖
6個項目公司均為已設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，沒有專門設(shè)立項目公司承接資產(chǎn)，沒有設(shè)立spv層。
1、項目公司投資性房地產(chǎn)評估增值形成未分配利潤并宣告分配
據(jù)6個項目公司的模擬合并財務(wù)報表，截止2020年12月31日投資性房地產(chǎn)（7個目標基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)）賬面凈值為1,208,063,295.27元，采用成本模式計量投資性房地產(chǎn)，以成本減累計折舊、攤銷及減值準備后在模擬匯總資產(chǎn)負債表中列示。
根據(jù)經(jīng)評估公司出具的初始評估報告，截至2020年末，7個目標基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)估值合計53.46億元。目標基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)采用收益法估價。
根據(jù)招募說明書描述，在項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基金前，假設(shè)模擬合并項目公司已于2020年12月31日發(fā)生會計政策變更，將投資性房地產(chǎn)從成本模式計量改為公允價值模式計量。根據(jù)公允價值評估方法，模擬合并項目公司的投資性房地產(chǎn)于2020年12月31日的公允價值為人民幣5,346,000,000.00元，而在原先成本模式計量下，投資性房地產(chǎn)賬面凈值為人民幣1,208,063,295.27元，因此，該會計政策變更導(dǎo)致投資性房地產(chǎn)賬面價值增值金額為人民幣4,137,936,704.73元。
假設(shè)模擬合并項目公司對2020年12月31日投資性房地產(chǎn)從成本模式計量改為公允價值模式計量之前的未分配利潤執(zhí)行分配，宣告現(xiàn)金利潤分配人民幣125,255,091.78元，其中包含代扣代繳所得稅人民幣12,525,509.18元。
假設(shè)模擬合并項目公司以貨幣資金支付于2020年12月31日已實際宣告的現(xiàn)金利潤分配人民幣282,018,083.72元，其中包含代扣代繳所得稅人民幣28,201,808.38元。
假設(shè)模擬合并項目公司在完成了上述利潤分配后，對假設(shè)會計政策變更導(dǎo)致的投資性房地產(chǎn)增值金額形成的未分配利潤執(zhí)行分配，宣告利潤分配人民幣2,446,965,704.36元形成應(yīng)付項目公司原始權(quán)益人的應(yīng)付利潤分配余額，其中包含代扣代繳的所得稅人民幣244,696,570.44元。
2、基金收購項目公司股權(quán)、發(fā)放股東借款用于發(fā)放股利和還借款
中金普洛斯REIT基金封閉期為50年，份額總額為1,500,000,000份，發(fā)售價格為3.890元/份，募集金額為5,835,000,000.00元人民幣，上市交易日期為2021年6月21日，其中原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方GLPCapitalInvestment4（HK）LimitedGLP普洛斯資本投資4號香港有限公司認購300,000,000份基金份額，占基金份額發(fā)售總量的20.00%，限售期限60個月。
中金普洛斯REIT已依據(jù)基金合同、招募說明書的約定，在基金合同生效后，以全部募集資金5,835,000,000.00元人民幣（不含募集期的認購資金利息）投資于由中國國際金融股份有限公司作為計劃管理人發(fā)行的“中金-普洛斯倉儲物流基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券”并持有該基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額。“中金-普洛斯倉儲物流基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃”于2021年6月9日設(shè)立，專項計劃設(shè)立之日即權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移日。自該日起，計劃管理人（代表專項計劃的利益）成為標的項目公司的所有權(quán)人，即標的項目公司的唯一股東（就廣州普洛斯倉儲設(shè)施管理有限公司而言，系間接唯一股東）。本基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券穿透取得7處基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)（“目標基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)”）所屬的6家項目公司（“項目公司”）的全部股權(quán)和對該等項目公司的全部股東債權(quán)。
專項計劃向各項目公司發(fā)放股東借款，用于（1）項目公司向原股東支付分紅款及預(yù)提所得稅（“項目公司分紅”）；（2）償付項目公司借款本金及其應(yīng)付利息（如有）。
依據(jù)上述資料推算，專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款，用于支付項目公司所欠的應(yīng)付股東利潤分配款約28.5億元左右（含代扣代繳的所得稅），支付項目公司所欠的長期借款2.3億元，專項計劃支付原始權(quán)益人購買項目公司股權(quán)的支出約為27億元左右。
在基金運作期內(nèi)將采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。
3、原始權(quán)益人回收資金用途
本次基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 項目若成功完成發(fā)行，原始權(quán)益人會將不低于 80%的基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 募集資金以項目資本金方式、根據(jù)項目實際建設(shè)進度和資金需求，優(yōu)先投資包括但不限于如下的基礎(chǔ)設(shè)施項目，且原始權(quán)益人承諾募集資金用途情況的真實性。
4、企業(yè)所得稅
將會計政策變更形成未分配利潤并進行分紅的操作，稅收方面應(yīng)會存在爭議和風(fēng)險。
項目公司的境外股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓和分紅應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅，分紅符合以分配利潤直接投資條件的可以暫不征收預(yù)提所得稅。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之三，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
股東借款方面的稅收問題，招募說明書描述：當期所得稅費用根據(jù)納稅調(diào)整后的稅前利潤和企業(yè)所得稅稅率計算得出。納稅調(diào)整是由于項目公司向資產(chǎn)支持專項計劃支付的利息支出金額超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額，超出金額需進行納稅調(diào)增。
基金和專項計劃層面的稅收，招募說明書描述：根據(jù)稅法規(guī)定，各項目公司的企業(yè)所得稅稅率均為25%?，F(xiàn)行稅收法規(guī)尚無針對資產(chǎn)支持專項計劃的明確稅收政策，經(jīng)資產(chǎn)支持計劃管理人中金公司與其主管稅務(wù)機關(guān)確認，資產(chǎn)支持專項計劃的印花稅、增值稅及所得稅等相關(guān)稅收可由基金財產(chǎn)支出。本基礎(chǔ)設(shè)施基金適用稅收優(yōu)惠政策，暫不征收企業(yè)所得稅。
《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：
第四條 企業(yè)所得稅的稅率為25%。
非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。
第三十七條 對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應(yīng)繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。稅款由扣繳義務(wù)人在每次支付或者到期應(yīng)支付時，從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳。
《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定：
第九十一條 非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2017年第37號》規(guī)定
三、企業(yè)所得稅法第十九條第二項規(guī)定的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)益性投資資產(chǎn)（以下稱“股權(quán)”）所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權(quán)凈值是指取得該股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際支付的出資成本，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)受讓成本。股權(quán)在持有期間發(fā)生減值或者增值，按照國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認損益的，股權(quán)凈值應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項股權(quán)被部分轉(zhuǎn)讓的，從該項股權(quán)全部成本中按照轉(zhuǎn)讓比例計算確定被轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的成本。
七、扣繳義務(wù)人應(yīng)當自扣繳義務(wù)發(fā)生之日起7日內(nèi)向扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報和解繳代扣稅款。扣繳義務(wù)人發(fā)生到期應(yīng)支付而未支付情形，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）第一條規(guī)定進行稅務(wù)處理。
非居民企業(yè)取得應(yīng)源泉扣繳的所得為股息、紅利等權(quán)益性投資收益的，相關(guān)應(yīng)納稅款扣繳義務(wù)發(fā)生之日為股息、紅利等權(quán)益性投資收益實際支付之日。
非居民企業(yè)采取分期收款方式取得應(yīng)源泉扣繳所得稅的同一項轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得的，其分期收取的款項可先視為收回以前投資財產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應(yīng)扣稅款。
《財稅[2018]102號 財政部 國家發(fā)展和改革委員會 國家稅務(wù)總局 商務(wù)部關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》 規(guī)定:
一、對境外投資者從中國境內(nèi)居民企業(yè)分配的利潤，用于境內(nèi)直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策的適用范圍，由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領(lǐng)域。
二、境外投資者暫不征收預(yù)提所得稅須同時滿足以下條件：
（一）境外投資者以分得利潤進行的直接投資，包括境外投資者以分得利潤進行的增資、新建、股權(quán)收購等權(quán)益性投資行為，但不包括新增、轉(zhuǎn)增、收購上市公司股份（符合條件的戰(zhàn)略投資除外）。具體是指：
1.新增或轉(zhuǎn)增中國境內(nèi)居民企業(yè)實收資本或者資本公積；
2.在中國境內(nèi)投資新建居民企業(yè)；
3.從非關(guān)聯(lián)方收購中國境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán);
4.財政部、稅務(wù)總局規(guī)定的其他方式。
境外投資者采取上述投資行為所投資的企業(yè)統(tǒng)稱為被投資企業(yè)。
（二）境外投資者分得的利潤屬于中國境內(nèi)居民企業(yè)向投資者實際分配已經(jīng)實現(xiàn)的留存收益而形成的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。
（三）境外投資者用于直接投資的利潤以現(xiàn)金形式支付的，相關(guān)款項從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉(zhuǎn)；境外投資者用于直接投資的利潤以實物、有價證券等非現(xiàn)金形式支付的，相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)直接從利潤分配企業(yè)轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，在直接投資前不得由其他企業(yè)、個人代為持有或臨時持有。
資料來源：
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（更新）
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
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中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第4季度報告
中金基金管理有限公司關(guān)于中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021第一次分紅公告
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