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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金（簡稱：富國首創(chuàng)水務REIT）采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，本基金80%以上資產投資于污水處理類基礎設施項目，在經營環(huán)境不發(fā)生大幅變化的情況下，隨著運營年限的增長，剩余期限內如本基金未擴募新資產，則已持有資產的市場價值逐年降低，進而導致基金凈值逐漸降低甚至趨于零。
原始權益人為北京首創(chuàng)股份有限公司（簡稱首創(chuàng)股份）。
基礎設施資產包括：（1）深圳項目為采用BOT模式的特許經營項目，由首創(chuàng)股份全資設立的深圳首創(chuàng)負責投資建設，包含福永水廠、松崗水廠、公明水廠的特許經營權。（2）合肥項目為采用TOT（一至三期）+BOT（四期）模式的PPP項目，由首創(chuàng)股份獨資設立的合肥首創(chuàng)負責投資建設，即合肥十五里河污水處理廠的特許經營權。深圳首創(chuàng)的特許經營權分別在2031年和2033年陸續(xù)到期，合肥首創(chuàng)的特許經營權在2047年到期，
根據《資產評估報告》，資產評估對象涉及的評估范圍是深圳市公明水廠、福永水廠、松崗水廠BOT特許經營項目資產組所涉及的經營性資產及負債，具體包括其他流動資產、固定資產、其他無形資產、遞延所得稅資產和預計負債，不含項目公司資產負債表中不涉及特許經營權資產的其他科目。截至資產評估基準日，公明水廠資產組賬面價值為23,143.00萬元，福永水廠資產組賬面價值為21,743.79萬元，松崗水廠資產組賬面價值為22,985.86萬元。深圳項目資產組的市場價值為81,700.00萬元，其中公明水廠資產組的市場價值為26,400.00萬元，福永水廠資產組的市場價值為25,500.00萬元，松崗水廠資產組的市場價值為29,800.00萬元。深圳項目資產組評估增值13,127.35萬元，其中，公明水廠評估增值3,257.00萬元，增值率14.07%；福永水廠評估增值3,756.21萬元，增值率17.27%；松崗水廠評估增值6,814.14萬元，增值率29.64%。
根據《資產評估報告》，評估對象涉及的評估范圍是合肥十五里河污水處理廠PPP項目資產組所涉及的經營性資產及負債。具體包括其他流動資產、固定資產、其他無形資產、遞延所得稅資產、預計負債，具體包括其他流動資產、固定資產、其他無形資產、遞延所得稅資產和預計負債，不含項目公司資產負債表中不涉及特許經營權資產的其他科目。截至資產評估基準日，合肥項目的資產組賬面價值為100,970.50萬元，合肥項目資產組的市場價值為92,900.00萬元。合肥項目評估減值8,070.50萬元，減值率7.99%。
除資產評估標的外的其他資產負債科目的處理方案本基金首次發(fā)售時，以資產評估基準日為定價日，由專項計劃向原始權益人收購項目公司股權。專項計劃募集資金以股東借款、增資（如有）等形式投入項目公司，通過在項目公司層面預留資金的方式，預留資金用于償還資產評估標的外的凈負債，剩余專項計劃募集資金將用于向原始權益人支付股權轉讓款。
1、項目公司情況
（1）深圳首創(chuàng)水務有限責任公司（簡稱深圳首創(chuàng)）成立于2008年11月26日，注冊資本為35,061萬元，首創(chuàng)股份持股100%，截至2020年12月31日，首創(chuàng)股份已完成96.67%即33,891.62萬元的注冊資本金實繳。本基金發(fā)行后，將對深圳首創(chuàng)剩余未實繳注冊資本進行補充實繳。
（2）合肥十五里河首創(chuàng)水務有限責任公司（簡稱合肥首創(chuàng)）成立于2018年9月5日，注冊資本為37,560萬元，首創(chuàng)股份持股100%，截至2018年10月12日，合肥首創(chuàng)已經收到首創(chuàng)股份繳納的出資共計37,560萬元，占已登記注冊資本總額的100%。
據2020年12月31日兩個項目公司的《按項目匯總口徑的模擬資產負債表》顯示，實收資本714,516,200.00元（賬面無資本公積），無形資產-污水處理特許經營權1,700,601,131.55元，其他應付款-首創(chuàng)股份往來款879,610,330.65元。
采用建設經營移交方式（BOT）參與公共基礎設施建設業(yè)務，將基礎設施建造發(fā)包給其他方但未提供實際建造服務的，項目公司不確認建造服務收入，按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規(guī)定，確認金融資產或無形資產。合同規(guī)定項目公司在有關基礎設施建成后，在從事經營的一定期間內有權利向獲取服務的對象收取費用，如收費金額確定的，確認為金融資產；如收費金額不確定的，確認為無形資產。
無形資產特許經營權的確認基礎為實際構建支出，在特許經營年限內平均攤銷。
另據招募說明書描述：增值稅稅率自2019年4月1日開始，由16%下降為13%，由于深圳首創(chuàng)收取的污水處理服務費均為含稅價格，增值稅率下降后，導致收入增加。另外，增值稅稅率自2020年5月1日開始，由13%下降為6%，增值稅率下降導致收入增加。
相關政策：《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告國家稅務總局公告2020年第9號》
二、納稅人受托對垃圾、污泥、污水、廢氣等廢棄物進行專業(yè)化處理，即運用填埋、焚燒、凈化、制肥等方式，對廢棄物進行減量化、資源化和無害化處理處置，按照以下規(guī)定適用增值稅稅率：
（一）采取填埋、焚燒等方式進行專業(yè)化處理后未產生貨物的，受托方屬于提供《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號文件印發(fā)）“現代服務”中的“專業(yè)技術服務”，其收取的處理費用適用6%的增值稅稅率。
（二）專業(yè)化處理后產生貨物，且貨物歸屬委托方的，受托方屬于提供“加工勞務”，其收取的處理費用適用13%的增值稅稅率。
（三）專業(yè)化處理后產生貨物，且貨物歸屬受托方的，受托方屬于提供“專業(yè)技術服務”，其收取的處理費用適用6%的增值稅稅率。受托方將產生的貨物用于銷售時，適用貨物的增值稅稅率。
八、本公告第一條至第五條自2020年5月1日起施行；此前已發(fā)生未處理的事項，按照本公告執(zhí)行，已處理的事項不再調整。
2、基金、專項計劃設立、收購項目公司股權、發(fā)放股東借款
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金（簡稱：富國首創(chuàng)水務REIT）采取封閉式運作，基金合同期限：2021年6月7日至2047年9月29日之間的期限，基金存續(xù)期為基金合同生效日至2047年9月29日之間的期限（基金份額持有人大會決議延長期限的除外），存續(xù)期內不開通申購贖回，只能在二級市場交易。
深圳首創(chuàng)的特許經營權分別在2031年和2033年陸續(xù)到期，合肥首創(chuàng)的特許經營權在2047年到期，如果本基金沒有及時納入新的基礎設施項目，則存在《特許協議》到期后，基金凈值減少，基金到期即終止的可能性。
基金份額總額：500,000,000份，發(fā)售價格：3.700元。此次募集的實收基金合計為人民幣1,850,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。
基礎設施項目原始權益人或同一控制下的關聯方、其他戰(zhàn)略投資者參與本次基金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排，占基金份額為51%比例。
基礎設施基金的整體架構
根據招募說明書等資料分析，專項計劃發(fā)放股東借款給項目公司，用于償還項目公司其他應付款首創(chuàng)股份，金額約7.8億元。項目公司形成應付專項計劃的股東借款7.8億左右。專項計劃向原始權益人收購項目公司的股權轉讓款約為10.7億元左右。
《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
二、基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。
原始權益人持有項目公司股權的計稅基礎應為7.14億元，與股權轉讓款10.7的差額應依法繳納企業(yè)所得稅，根據《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》的規(guī)定原始權益人戰(zhàn)略配售的部分對應的增值允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅。
對于項目公司，權益投資中的實收資本約7.14億元，關聯方債權性投資10.7億，尚未超過2:1的比例。
3、原始權益人戰(zhàn)略配售51%
深圳首創(chuàng)與深圳市水務局于2009年2月10日簽署的《特許經營協議》第2.1.4條約定“在特許經營期內：（4）未經政府批準，項目公司及其投資人無權轉讓項目建設權或受讓權，建設期內和運營期前三個周年期間項目公司的股權不得轉讓。運營期第四周年后，在不影響污水處理廠正常持續(xù)運營的前提下，經政府方批準同意，投資者可部分或全部轉讓項目公司的股權。”對于上述事項，項目實施機構深圳市水務局于2020年10月16日出具《關于福永等水質凈化廠實施REITs項目有關事宜的函》，原則同意首創(chuàng)股份在確保相關水質凈化廠實際控制權不發(fā)生轉移的前提下將所持深圳首創(chuàng)股權開展本次發(fā)行交易結構下的股權轉讓。
合肥首創(chuàng)與合肥市城建局于2018年9月30日簽署的《特許權協議》第14.2.1條約定，“未經甲方事先書面同意，特許經營期內乙方的股權結構不得發(fā)生變化”、第14.2.2條約定“自特許經營期開始八（8）年之內乙方股東不能直接或間接轉讓乙方的股份。特許經營期滿八（8）年后，經甲方事先書面同意，乙方股東可轉讓乙方股份”。對于上述事項，合肥市城建局于2020年10月29日出具《關于十五里河污水處理廠PPP項目實施REITs項目有關事宜的函》（合建辦函﹝2020﹞56號），原則同意首創(chuàng)股份在確保合肥項目實際運營管理控制權不發(fā)生轉移的前提下，開展基于REITs交易結構下合肥首創(chuàng)的股權轉讓。
4、項目公司股權轉讓的國資審批程序
原始權益人為北京市國資委實際控制之國有企業(yè)，且項目公司為原始權益人之全資子公司。因此，本次發(fā)行涉及的項目公司股權轉讓事項需按照《國資管理辦法》《首創(chuàng)集團國資交易管理辦法》《首創(chuàng)集團國資評估管理辦法》等規(guī)定履行國有資產轉讓審批程序。
根據《國資管理辦法》第四十八條、《首創(chuàng)集團國資交易管理辦法》第六條及第三十三條的規(guī)定，首創(chuàng)集團負責其各級子企業(yè)國有資產交易的管理，且針對首創(chuàng)集團內部實施資產重組，轉讓方和受讓方均為首創(chuàng)集團及其各級國有、國有控股企業(yè)或實際控制企業(yè)，經首創(chuàng)集團審議決策，并在實施前由首創(chuàng)集團以報告形式上報北京市國資委備案的產權轉讓可以采取非公開協議方式進行。
根據《北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司董事會決議董事會二〇二〇年第六次會議》（[2020]董決字（0806-VI）號），項目公司股權轉讓事項已經首創(chuàng)集團董事會審議通過。
基于上述，由于首創(chuàng)股份擬認購公募基金51%的基金份額，項目公司股權轉讓事項已經首創(chuàng)集團董事會審議通過，于非公開協議轉讓的交易流程完成后即符合《國資管理辦法》《首創(chuàng)集團國資交易管理辦法》《首創(chuàng)集團國資評估管理辦法》等規(guī)定的轉讓程序及合規(guī)性，即項目公司股權轉讓于非公開協議轉讓的交易流程完成后項目公司股權轉讓合法、有效。
5、回收資金用途
首創(chuàng)股份通過本次基礎設施REITs發(fā)行盤活資產，實現的回收資金將全部以資本金形式用于深圳、安徽等地共9個城鎮(zhèn)水務、水環(huán)境綜合治理等環(huán)保產業(yè)項目投資。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之九，為避免內容重復，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（更新）
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金上市交易公告書
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金二0二一年第3季度報告
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金二0二一年第4季度報告
富國首創(chuàng)水務封閉式基礎設施證券投資基金2021年第一次收益分配公告（以此為準）
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