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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金對應兩項專項計劃、兩個原始權益人、兩項基礎資產、兩個項目公司，未設立spv層。
東吳-蘇州國際科技園五期資產支持專項計劃的原始權益人是蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司，基礎資產為原始權益人原持有并轉讓給專項計劃的項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)科智商業(yè)管理有限公司100%股權。項目公司擁有的資產是位于蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街328號的國際科技園五期B區(qū)的房屋所有權（含地下建筑面積）及其占用范圍內的分攤國有土地使用權。
東吳-蘇州新建元2.5產業(yè)園資產支持專項計劃的原始權益人是蘇州工業(yè)園區(qū)建屋產業(yè)園開發(fā)有限公司，基礎資產為原始權益人原持有并轉讓給專項計劃的項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)艾派科項目管理有限公司100%股權。項目公司的資產是位于蘇州工業(yè)園區(qū)東長路88號的2.5產業(yè)園一期、二期項目的房屋所有權及其占用范圍內的國有土地使用權。
被遮住的是國際科技園
科智商管、園區(qū)艾派科的實際控制人均為蘇州工業(yè)園區(qū)兆潤投資控股集團有限公司，兆潤控股系蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會投資設立的國有企業(yè)。項目產生的收入來源主要為租金收入、物業(yè)費收入及停車費收入。
本基金成立時擬投資的基礎設施項目的土地性質為工業(yè)用地或科研設計用地。根據(jù)相關法律及不動產權證書，本基金成立時投資的基礎設施項目的土地使用權將分別于2055年及2060年到期。
1、原始權益人設立項目公司、劃轉基礎設施資產
（1）項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)科智商業(yè)管理有限公司成立于2020年6月22日，注冊資本100萬元，原始權益人蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司持股100%。
（2）項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)艾派科項目管理有限公司成立于2020年06月29日，注冊資本100萬元，原始權益人蘇州工業(yè)園區(qū)建屋產業(yè)園開發(fā)有限公司持股100%。
（3）原始權益人科技發(fā)展與項目公司科智商管劃轉資產
于2020年7月10日，科技發(fā)展與科智商管簽訂資產劃轉協(xié)議，約定由科技發(fā)展將其持有的蘇州國際科技園五期B區(qū)物業(yè)資產及與目標資產租賃、物業(yè)運營管理等各項業(yè)務相關的業(yè)務合同項下的全部資產劃轉給科智商管，劃轉基準日為2020年8月30日，劃入的資產于2020年6月30日的賬面價值為人民幣983,013,658.39元，同時將蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產控股發(fā)展有限公司對科技發(fā)展的股東借款373,000,000.00元劃轉給本公司，上述資產和負債賬面價值的差額610,013,658.39元計入資本公積，同時科技發(fā)展對科智商管股權的計稅基礎約為611,013,658.39元，不確認收到，不征收企業(yè)所得稅。
相關規(guī)定：《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》
一、設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。
科智商管所持有的國際科技園五期B區(qū)項目于2020年6月30日資產劃轉基準日資產賬面價值合計為98,301萬元，與國際科技園五期B區(qū)項目2020年12月31日的資產評估值183,000萬元對比，增值84,699萬元，評估增值率約86.16%。
科智商管所持有的國際科技園五期B區(qū)項目計量方式由成本法計量轉變?yōu)楣蕛r值計量，產生公允價值變動收益84,698.63萬元，形成未分配利潤6.51億元。（此公允價值變動收益非企業(yè)所得稅應稅項目。）
于2020年7月31日，經股東會決議，本公司將截至2020年7月24日止未分配利潤轉增注冊資本571,700,000.00元，增資完成后，本公司的注冊資本變更為572,700,000.00元，
于2020年8月18日，經股東會決議，本公司減少注冊資本571,700,000.00元，減資后本公司的注冊資本變更為1,000,000.00元，截至2020年12月31日止，本公司注冊資本及實收資本均為1,000,000.00元。
最終形成應付股東借款571,700,000.00元，應付蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產控股發(fā)展有限公司373,000,000.00元，合計借款9.447億元。賬面實收資本100萬元，資本公積61,001.36萬元，盈余公積50萬元，未分配利潤7932.72萬元。
（4）原始權益人建屋產業(yè)園與項目公司園區(qū)艾派科資產劃轉
于2020年7月13日，建屋產業(yè)園與園區(qū)艾派科簽訂資產劃轉協(xié)議，約定由建屋產業(yè)園將其持有的2.5產業(yè)園一期及二期物業(yè)資產及與目標資產租賃、物業(yè)運營管理等各項業(yè)務相關的業(yè)務合同項下的全部資產劃轉給園區(qū)艾派科，劃轉基準日為2020年6月30日，劃入的資產于2020年6月30日的賬面價值為人民幣863,544,639.28元，同時將蘇州新建元產業(yè)發(fā)展有限公司對建屋產業(yè)園的股東借款436,000,000.00元劃轉給本公司，上述資產和負債賬面價值的差額427,544,639.28元計入資本公積，同時建屋產業(yè)園對園區(qū)艾派科股權的計稅基礎約為428,544,639.28元，不確認收到，不征收企業(yè)所得稅。
2.5產業(yè)園一期、二期項目園區(qū)艾派科所持有的2.5產業(yè)園一期、二期項目于2020年6月30日資產劃轉基準日資產賬面價值合計為86,354萬元，與2.5產業(yè)園一期、二期項目2020年12月31日的資產評估值152,000萬元對比，增值65,646萬元，評估增值率約76.02%。
園區(qū)艾派科所持有的2.5產業(yè)園一期、二期項目計量方式由成本法計量轉變?yōu)楣蕛r值計量，產生公允價值變動收益65,645.54萬元，形成未分配利潤約5億元。（此公允價值變動收益非企業(yè)所得稅應稅項目。）
于2020年7月24日，經股東會決議，本公司將截至2020年7月24日止未分配利潤轉增注冊資本426,000,000.00元，增資完成后，本公司的注冊資本變更為427,000,000.00元。
于2020年8月12日，經股東會決議，本公司減少注冊資本426,000,000.00元，減資后本公司的注冊資本變更為1,000,000.00元，截至2020年12月31日止，本公司注冊資本及實收資本均為1,000,000.00元。
最終形成應付股東借款426,000,000.00元，應付蘇州新建元產業(yè)發(fā)展有限公司436,000,000.00元，合計借款8.62億元。賬面實收資本100萬元，資本公積42,754.46萬元，盈余公積50萬元，未分配利潤7286.73萬元。
2、基金、專項計劃設立，收購股權、債權
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金，簡稱東吳蘇園產業(yè)REIT，基金運作方式：契約型封閉式，基金合同生效日：2021年6月7日，基金合同期限：存續(xù)期為基金合同生效后40年，上市交易日期2021年6月21日。
東吳蘇園產業(yè)REIT總份額為900,000,000份，發(fā)售價格：3.880元/份，本次募集凈認購金額為人民幣3,492,000,000.00元。基礎設施項目原始權益人或同一控制下的關聯(lián)方金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排（30%）：
（數(shù)字為1.35億份，合計2.7億份）
本基金于2021年6月8日以3,491,000,000.00元認購了基礎設施資產支持證券?；A設施資產支持證券發(fā)行情況和認購的基礎資產情況見下表：
基金通過專項計劃向建屋產業(yè)公司支付艾派科項目公司的債權購買價款為8.62億元，向科技公司支付科智項目公司的債權購買價款為9.447億元，合計18.067億元，股權轉讓價款合計約為16.8億元，建屋產業(yè)公司和科技公司持有項目股權的計稅成本合計約為10.4億元。
計劃管理人東吳證券股份有限公司代表專項計劃已于2021年6月8日分別取得科智項目公司的100%股權和艾派科項目公司的100%股權。
《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
二、基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現(xiàn)的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。
3、債資比稅收問題
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，項目公司在計算應納稅所得額時，實際支付給關聯(lián)方的利息支出，其中接受關聯(lián)方債權性投資與其權益性投資不超過2：1比例和稅法及其實施條例有關規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。其中權益性投資為項目公司資產負債表所列示的所有者權益金額，如果所有者權益小于實收資本與資本公積之和，則權益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權益性投資為實收資本金額。
兩個項目公司的權益性投資合計約為11億左右，關聯(lián)方債權性投資合計約為18億左右，未出現(xiàn)超過2：1的情況。
4、原始權益人承諾
關于開展本基金涉稅事宜的承諾發(fā)起人及原始權益人已制定完整的擬納稅方案，詳細描述了發(fā)行基礎設施REITs過程中各納稅主體需繳納的所有稅種、稅額區(qū)間以及測算過程，并將《納稅方案》遞交至有權管轄的稅務部門供其審閱。同時，本項目已聘請第三方獨立機構普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）就擬納稅方案出具第三方專業(yè)意見。原始權益人科技公司及建屋產業(yè)公司已出具承諾函，明確“本基金發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎設施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關稅費，科技公司/建屋產業(yè)公司將按要求繳納（或全額補償）相應稅金并承擔所有相關經濟和法律責任”。兆潤控股已出具承諾函，明確“本基金發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎設施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關稅費，兆潤控股將協(xié)調科技公司或建屋產業(yè)公司按要求繳納（或全額補償其他相關繳稅主體）相應稅金并承擔所有相關經濟和法律責任”。
5、回收資金用途
基礎設施項目回收資金用途國際科技園五期B區(qū)項目與2.5產業(yè)園一期、二期項目無銀行貸款、類REITs、基金等債務。兩個入池資產對應項目公司的存量債務均為關聯(lián)方債務，不存在任何對外負債，因此不存在償還外部債務情況。本次募集資金的擬定使用范圍包括但不限于研發(fā)地塊項目、現(xiàn)代服務產業(yè)園A地塊、匯智灣項目、蘇宿智能制造產業(yè)園、生物醫(yī)藥產業(yè)園三期、BT+IT融合創(chuàng)新中心項目、微軟二期項目、生物醫(yī)藥產業(yè)園四期、生物醫(yī)藥產業(yè)園五期和現(xiàn)代服務廣場項目共10個基礎設施項目（以下簡稱“擬新投資項目”）的開發(fā)建設。擬投資基礎設施項目均為產業(yè)園，用地性質為工業(yè)用地、科研用地等。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之七，為避免內容重復，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（更新）
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金上市交易公告書
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